ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 15 января 2025 года Дело № А41-13307/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 15 января 2025 года
Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Игнахиной М.В.,
судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Щербаченко К.Е.,
при участии в судебном заседании:
от Ангелевски Ф.М. - явился лично, по паспорту;
от ООО "Товарищество водочных заводов В.Н. Колосов и Компания" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
от Евдокимовой Е.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Ангелевского Ф.М. на решение Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2024 года по делу № А41-13307/24 по иску Евдокимовой Е.В. к Ангелевски Ф.М. о взыскании
УСТАНОВИЛ:
Евдокимова Елена Владимировна (далее - Евдокимова Е.В., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Товарищество водочных заводов В.Н. Колосов и Компания" обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к Ангелевски Филиппу Митревичу (далее - Ангелевски Ф.М., ответчик) о возмещении 500 000 руб. убытков, 13 000 руб. расходов на уплату государственной пошлины.
Определением Арбитражного суда Московской области от 25.07.2024 по делу № А41-13307/24 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Товарищество водочных заводов В.Н. Колосов и Компания" (том 2, л.д. 22).
Решением Арбитражного суда Московской области от 14 октября 2024 года по делу № А41-13307/24 заявленные требования удовлетворены (том 2, л.д. 45-47).
Не согласившись с принятым решением, Ангелевски Ф.М. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств дела.
Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Дело рассматривается в отсутствие представителей Евдокимовой Е.В., ООО "Товарищество водочных заводов В.Н. Колосов и Компания", участвующих в деле, в соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru.
В судебном заседании Ангелевски Ф.М. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, жалобу удовлетворить.
Повторно исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Как следует из материалов дела, Ангелевски Ф.М. в период с 14 декабря 2022 года по 07 ноября 2023 года являлся генеральным директором ООО "Товарищество водочных заводов В.Н. Колосов и Компания".
С 01 января по 30 апреля 2023 года, то есть в период осуществления Ангелевски Ф.М. обязанностей единоличного исполнительного органа ООО "Товарищество водочных заводов В.Н. Колосов и Компания", им не было проведено общее собрание участников общества.
Постановлением мирового судьи судебного участка N 260 Химкинского судебного района Московской области от 26.09.2023 по делу N 5-559/2023, вступившим в законную силу 06.12.2023, Ангелевски Ф.М. признан виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ с назначением административного штрафа в размере 20 000 руб.
Постановлением мирового судьи судебного участка N 260 Химкинского судебного района Московской области от 26.09.2023 по делу N 5-560/2023, вступившим в законную силу 17.10.2023, ООО "Товарищество водочных заводов В.Н. Колосов и Компания" признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ с назначением административного штрафа в размере 500 000 руб.
При вынесении вышеуказанного постановления, судом установлено, что исполнительный орган общества по итогам 2022 года не провел очередное общее собрание участников общества в срок до 30 апреля 2023 года, а также не уведомил участников общества о его проведении не позднее, чем за тридцать дней до его проведения. Доказательства, представленные органом, составившим протокол об административном правонарушении, достаточны для установления события правонарушения, ООО "Товарищество водочных заводов В.Н. Колосов и Компания" привлечено к ответственности за административное правонарушение, предусмотренное частью 11 статьи 15.23.1 КоАП РФ.
Ссылаясь на указанные обстоятельства, общество обратилось в суд с настоящим иском.
Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из наличия совокупности условий для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.
Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).
Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, возложение на руководителя должника (далее по тексту - ответчика) обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам статьи 15 ГК РФ.
В соответствии с пунктами 11 и 12 постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.
По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ). Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности.
По смыслу пункта 1 статьи 15 ГК РФ в удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).
По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.
Согласно п. 1 ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.
Согласно пункту 4 статьи 40 Закон № 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного орган.
В соответствии с пунктом 3 статьи 53 ГК РФ, пунктами 1 и 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления, управляющий и т.п.). Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Статьей 277 Трудового кодекса Российской Федерации установлено, что руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации. В случаях, предусмотренных федеральными законами, руководитель организации возмещает организации убытки, причиненные его виновными действиями.
При этом расчет убытков осуществляется в соответствии с нормами, предусмотренными гражданским законодательством.
Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 постановления от 30 июля 2013 года № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также наличие причинно-следственной связи между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор, в том числе: знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) (пункт 2 постановления № 62).
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (пункт 1 постановления № 62).
Пунктом 4 постановления № 62 установлено, что добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством.
В связи с этим в случае привлечения юридического лица к публично-правовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора понесенные в результате этого убытки юридического лица могут быть взысканы с директора.
Согласно статье 112 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительский сбор является денежным взысканием, налагаемым на должника в случае неисполнения им исполнительного документа в срок, установленный для добровольного исполнения исполнительного документа, а также в случае неисполнения им исполнительного документа, подлежащего немедленному исполнению, в течение суток с момента получения копии постановления судебного пристава-исполнителя о возбуждении исполнительного производства.
Согласно п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда РФ от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки в случае недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей системы управления юридическим лицом.
Частью 2 статьи 9 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
Пунктом 1 статьи 65 АПК РФ определено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Судом первой инстанции верно учтено, что разумные действия Ангелевски Ф.М. могли бы исключить нарушение корпоративного законодательства, если бы при той степени заботливости и осмотрительности, которые следовало ожидать от руководителя, последний принял все необходимые меры для надлежащего исполнения возложенных на него обязанностей по управлению делами общества.
Таким образом, вина непосредственно директора общества в причинении обществу убытков состоит в том, что, являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, он обязан был обеспечить выполнение требований законодательства об обществах, однако ответчик в нарушение указанных требований не обеспечил надлежащего исполнения обществом требований корпоративного законодательства, причинив тем самым обществу убытки в виде наложения на общество штрафных санкций в сумме 500 000 руб.
При этом ответчиком не представлено в материалы дела доказательств, подтверждающих добросовестность и разумность его действий при осуществлении полномочий директора акционерного общества, в том числе принятия всех мер по соблюдению обществом требований Закона № 14-ФЗ, касающихся созыва и проведения общего собрания участников общества.
Материалами дела и принятыми судебными актами судом общей юрисдикции подтверждено наличие в действиях (бездействиях) Ангелевски Ф.М. состава гражданско-правового нарушения, наличие вины, наличие у общества убытков и наличие причинно-следственной связи между виновными действиями директора и возникшими убытками.
При этом свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.
Предмет спора не влияет на свойство преюдиции, учитывая, что в части 2 статьи 69 АПК РФ отсутствует формулировка "предмет спора", а формулировка "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.
Таким образом, часть 2 статьи 69 АПК РФ связывает преюдициальное значение не с наличием вступивших в законную силу судебных актов, разрешающих дело по существу, а с обстоятельствами (фактами), установленными данными актами, имеющими значение для другого дела, в котором участвуют те же лица. Преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами.
На основании изложенного, исковые требования о взыскании убытков в размере 500 000 руб. обоснованно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.
Довод Ангелевски Ф.М. об отсутствии вины в привлечении общества к ответственности, подлежит отклонению, поскольку как установлено в рамках указанного дела об административных правонарушениях обязанность по созыву очередного собрания участников общества лежало на ответчике, нарушения допущены в период, когда ответчик являлся единоличным исполнительным органом общества.
Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы заявителя жалобы о злоупотреблении правом со стороны истца.
В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).