АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 27 ноября 2024 года Дело № А56-89211/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью "Русский рыбный мир" Дергачева А.Б. (доверенность от 04.10.2024),

рассмотрев 21.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу Алексеева Валерия Анатольевича на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А56-89211/2022,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Русский рыбный мир", адрес: 142138, Москва, пос. Щаповское, п. Курилово, Центральная ул., д. 15, пом. 1, ОГРН 1035011451694, ИНН 5074018058 (далее - Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Алексееву Валерию Анатольевичу и Полукайнену Ивану Юрьевичу о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "БалтФрост", адрес: 192019, Санкт-Петербург, пр. Обуховской обороны, д. 37, лит. А, оф. 32, ОГРН 1147847286498, ИНН 7811587657 (далее - Общество), и взыскании солидарно 4 555 304 руб.

63 коп. основного долга, 45 777 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 14.11.2023 судом принят отказ Компании от иска в части привлечения к субсидиарной ответственности Полукайнена И.Ю. Производство по заявлению в указанной части прекращено.

Решением суда от 06.02.2024 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.06.2024 названное решение отменено. Исковые требования удовлетворены, с Алексеева В.А. в пользу Компании взыскано 4 555 304 руб. 63 коп. основного долга, 45 777 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

В кассационной жалобе Алексеев В.А., ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемое постановление отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. Заявитель полагает, что суд апелляционной инстанции неправильно распределил бремя доказывания и неверно истолковал правовую позицию, приведенную в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.05.2021 № 20-П (далее - Постановление № 20-П), также полагает, что суд не указал мотивы, по которым отклонил доводы Алексеева В.А. об имевшем место обычном предпринимательском риске, повлекшим невозможность исполнения обязательств Общества перед Компанией. Кроме того, кассатор считает, что Компанией не представлено доказательств, подтверждающих совершение Алексеевым В.А. действий, направленных на уклонение от исполнения обязательств перед Компанией, а также недобросовестности, неразумности или противоправности его поведения. Подробно доводы кассатора изложены в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель Компании против удовлетворения жалобы возражал.

Алексеев В.А. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направил, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между Обществом (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен договор купли-продажи от 16.05.2017 № 5, по условиям которого продавец обязался продать покупателю товар, а покупатель обязался принять и оплатить этот товар в порядке и в сроки, установленные договором и спецификациями к нему.

Согласно спецификации от 06.09.2017 № 3 к указанному договору Общество обязалось в срок до 06.11.2017 поставить Компании товар на сумму 255 840 долларов США.

Компания в соответствии с предусмотренным пунктом 5 указанной спецификации порядком оплаты платежным поручением от 11.09.2017 № 2602 перечислила на расчетный счет Общества согласованную сторонами предоплату за товар в размере 4 374 864 руб., что эквивалентно 76 752 долларам США по курсу доллара США, установленному Центральным Банком Российской Федерации (далее - ЦБ РФ) на указанную дату.

Однако Общество в установленный срок товар Компании не поставило.

В связи с этим Компания обратилась в Арбитражный суд города Москвы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2018 по делу

№ А40- 1719/2018 с Общества в пользу Компании взысканы денежные средства по договору купли-продажи от 16.05.2017 № 5 в размере 4 374 864 руб., неустойка в размере 134 891 руб. 63 коп. за период с 12.09.2017 по 30.12.2017, а также проценты на сумму основного долга (4 374 684 руб.), начиная с 31.12.2017 в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ за каждый день использования денежных средств по дату фактического исполнения обязательств, расходы по оплате госпошлины в размере 45 549 руб.

На основании вышеуказанного решения 03.09.2018 выдан исполнительный лист. Возбуждено исполнительное производство № 91859/18/78013-ИП.

В дальнейшем 28.07.2022 на основании статьей 6, 14, пункта 7 части 2 статьи 43, статей 44, 45 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительное производство окончено.

В период с 15.08.2014 по 19.03.2020 единственным участником и генеральным директором Общества являлся Алексеев В.А.

С 20.03.2020 до момента исключения Общества ООО "ОМЕГА ТРЕЙДИНГ" (далее - Фирма) стало участником Общества, а также выполняло функции единоличного исполнительного органа.

Генеральным директором Фирмы в период с 07.03.2017 по 22.03.2021 являлся Алексеев В.А., с 23.03.2021 по 28.07.2021 - Полукайнен И.Ю.

При этом доля в Фирме в размере 50% с 28.12.2020 принадлежала самой Фирме, а оставшаяся доля в размере 50% - ООО "ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ", единственным участником которого в период с 07.03.2017 по 25.01.2021 являлся Алексеев В.А.

После 25.01.2021 принадлежащая ООО "ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ" доля в Фирме в размере 50% была поровну распределена между ООО "ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ" и Алексеевым В.А.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) 28.07.2021 в отношении Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) запись об исключении юридического лица в связи наличием сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Также Инспекцией 29.09.2021 в отношении Фирмы внесена запись за государственным регистрационным номером (далее - ГРН) 2217803463910 об исключении из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

В ЕГРЮЛ 06.07.2022 внесена запись за ГРН 2227802177799 об исключении прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) в отношении ООО "ЛАЙФ СТРАХОВАНИЕ".

Компания полагает, что Алексеев В.А. нарушил принципы добросовестности и разумности при осуществлении своих прав и обязанностей и допустил совершение действий (бездействие), в результате которых у Общества появились признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества, за счет которого могли бы быть удовлетворены требования кредиторов, в связи с чем обратилась с настоящим иском в суд.

Разрешая спор, суд апелляционной инстанции исходил из доказанности наличия необходимой совокупности обстоятельств для привлечения контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности, пришел к выводу об удовлетворении требований, заявленных к Алексееву В.А.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон

№ 14-ФЗ) исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Как следует из пункта 4 статьи 10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 этой же статьи).

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013

№ 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Вместе с тем в соответствии с правовой позицией, приведенной в Постановлении № 20-П, при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется представление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Лицо, контролирующее общество, не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняло все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Суд апелляционной инстанции правильно применил положения названных норм и, исходя из установленных по делу обстоятельств, пришел к выводу о том, что в рассматриваемом случае истцом доказано наличие причинно-следственной связи между действиями ответчика как руководителя должника и тем, что долг перед кредитором не был погашен.

Суд исходил из того, что Компании были причинены убытки в результате невозможности исполнения судебного акта в связи с тем, что ответчиком в период осуществления им контроля над деятельностью Общества путем заключения сделок с расчетных счетов последнего выведены денежные средства в пользу подконтрольных юридических лиц без последующего истребования их в пользу Общества.

Ответчиком не представлено доказательств разумности и правомерности осуществленных им действий, а представленные доказательства не свидетельствуют о совершении Обществом действий и операций, заключении договоров в рамках обычной хозяйственной деятельности, а также невозможности исполнения принятых на себя обязательств в силу обычного предпринимательского риска.

Кроме того, суд отметил, что самим ответчиком не представлены пояснения относительно причин, по которым вместо возврата денежных средств в пользу истца ввиду существенного изменения обстоятельств, препятствующих надлежащему исполнению принятых на себя Обществом обязательств, денежные средства им были перечислены в сентябре и октябре 2017 года в пользу ООО "Гранд Электрик" (подконтрольному Обществу) по договорам займа. Не раскрыты ответчиком и сведения о действиях, которые им совершены в целях обеспечения возможности возврата денежных средств. Сам по себе предпринимательский риск не свидетельствует об освобождении ответчика от исполнения обязательства по возврату денежных средств истцу в порядке субсидиарной ответственности.

Вопреки доводам подателя жалобы, суд апелляционной инстанции правильно распределил бремя доказывания и сделал соответствующий установленным обстоятельствам вывод о наличии основания для привлечения Алексеева А.В. к субсидиарной ответственности по долгам Общества. В данном случае неисполнение обязательств по договору купли-продажи не признано судом обычным предпринимательским риском, поскольку связано с недобросовестными действиями ответчика, уклонившегося от возврата денежных средств при установлении невозможности осуществления исполнения обязательств по договору.

Из материалов дела следует, что допустимых и достоверных доказательств, позволяющих суду однозначно установить обратное, ответчиком не представлено.

Само по себе несогласие подателя жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судом доказательств не является основанием для отмены судебного акта в суде кассационной инстанции.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Переоценка доказательств в полномочия суда кассационной инстанции не входит (статьи 286 и 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В силу статьи 286 АПК РФ кассационный суд при рассмотрении дела проверяет законность принятых судебных актов, устанавливая правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам.

С учетом изложенного следует признать, что суд апелляционной инстанции правильно установил обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовал все представленные сторонами доказательства и дал им надлежащую правовую оценку, обжалуемое постановление соответствует нормам материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с частью 4 статьи 283 АПК РФ и в связи с окончанием производства в суде кассационной инстанции приостановление исполнения постановления от 24.06.2024 подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А56-89211/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу Алексеева Валерия Анатольевича - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.06.2024 по делу № А56-89211/2022, принятое определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.09.2024.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Т.И. Сапоткина

И.В. Сергеева

Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка