ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 20 ноября 2024 года Дело № А57-2140/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 18 ноября 2024 года.
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Жаткиной С.А.,
судей Антоновой О.И., Заграничного И.М.,
при ведении протокола судебного заседания
секретарем судебного заседания Ардабацким А.Д.,
при участии в судебном заседании:
- от общества с ограниченной ответственностью "Бриз" - представитель Артешин Е.В., действующий на основании доверенности от 15.02.2024;
- от акционерного общества "РЖДстрой" - представители Костенко С.С. и Иванова М.А. действующие на основании доверенностей от 21.12.2023 и от 01.04.2024 соответственно;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Бриз" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 04 сентября 2024 года по делу № А57-2140/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (ОГРН 1146316000885, ИНН 6316195090)
к акционерному обществу "РЖДстрой" (ОГРН 1067746082546; ИНН 7708587205)
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
общество с ограниченной ответственностью "Юнион Групп" (ОГРН 1156181000590, ИНН 6102062536), общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Тюс" (ОГРН 1103123009857, ИНН 3123217312), общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Тюс-Транс" (ОГРН 1103123008240, ИНН 3123215964), общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Эрми-Транспорт" (ОГРН 1057812693245, ИНН 7805381601)
о взыскании убытков,
УСТАНОВИЛ:
В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общества с ограниченной ответственностью "Бриз" (далее - ООО "Бриз", истец) с исковым заявлением к акционерному обществу "РЖДстрой" (далее - АО "РЖДстрой", ответчик) о взыскании убытков в размере 52 443 400 рублей.
Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 сентября 2024 года по делу № А57-2140/2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить, по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Представитель истца в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал.
Представители АО "РЖДстрой" в судебном заседании возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, полагая, что оспариваемый судебный акт принят с соблюдением норм материального и процессуального права.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, извещены надлежащим образом путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".
Принимая во внимание наличие сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного заседания, основываясь на положениях статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие их представителей.
Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.
Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, с учётом отзыва на неё, исследовав материалы дела, выслушав в судебном заседании полномочных представителей сторон, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, между АО "РЖДстрой" (покупатель) и ООО "Бриз" (поставщик), заключен договор поставки от 31.08.2021 № 08-21-02-8587 (далее - договор поставки).
По условиям договора поставки поставщик обязуется поставить материалы в соответствии с наименованием, предусмотренным договором, в период действия договора, а покупатель обязуется принять их и оплатить.
В соответствии с п. 3.1. договора поставки материалы поставляются комплектно и комплексно в соответствии с условиями и сроками, предусмотренными договором, Спецификации на поставку материалов (Приложение № 1) и согласованными с поставщиком заявками покупателя (Приложения № 2).
Датой поставки материалов является дата подписания товарной накладной покупателем.
Право собственности на поставленные материалы, а также риск их порчи, случайной гибели или повреждения переходит в момент подписания товарной накладной покупателем (АО "РЖДстрой"). До этого все возможные риски, в частности, риск, связанный с заготовкой и закупкой материалов, и риск по их транспортировке, несет поставщик (ООО "Бриз")
Покупатель обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие материалов, поставляемого поставщиком в адрес получателя.
Истец указывает, что общество с ограниченной ответственностью "Юнион Групп" (ИНН 6102062536, ОГРН 1156181000590) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ООО "Бриз" о взыскании штрафа (неустойки) в размере 89 367 200 рублей 00 копеек (дело № А55-22930/2022).
Определением Арбитражного суда Самарской области от 23.09.2022 по делу № А55-22930/2022 в качестве соответчика привлечено АО "РЖДстрой".
Решением Арбитражного суда Самарской области от 28.03.2023 по делу № А55-22930/2022 исковые требования "Юнион Групп" удовлетворены частично.
Суд взыскал с ООО "Бриз" в пользу ООО "Юнион Групп" штраф в размере 52 443 400 рублей, а также 117 366 рублей 10 копеек расходов по оплате государственной пошлины.
А также взыскал с АО "РЖДстрой" в пользу ООО "Юнион Групп" штраф в размере 25 846 660 рублей, а также 82 633 рублей 90 копеек расходов по оплате государственной пошлины.
Свои исковые требования ООО "Юнион Групп" в ходе рассмотрения в Арбитражном суде Самарской области дела № А55-22930/2022 обосновывало следующим.
В адрес ООО "Бриз" поступило гарантийное письмо (заявка на поставку щебня) управляющего СМТ № 8 - Филиала АО "РЖДстрой" Никитина А.С. от 10.08.2021 № ОС121153, по которому организация просит поставить одну хоппер-дозаторную вертушку щебня категории II для балластного слоя железнодорожного пути фракции 25-60 с ООО "Обуховский щебзавод" железнодорожным транспортом ХДВ (вагоны хоппер-дозаторы) объемом 2300 м3 со стоимостью 2796 рублей с НДС за 1 м3. Грузополучателем будет являться Мостостроительный поезд № 6 Строительно- монтажного треста № :8 - Филиала акционерного общества "РЖДстрой" (ОКПО 22511876), станция отправления Божковская (58900), станция назначения - Сарепта (611706) с подачей на станцию Канальная (612342). Оплату за фактически поставленный объем юридическое лицо гарантировало.
Между ООО "Юнион Групп" и ООО "Бриз" заключен договор № 02-2021/ППС от 10.08.2021 на предоставление подвижного состава.
Условиями указанного договора предусмотрен порядок определения времени прибытия/выгрузки/отбытия вагонов, порядок определения срока простоя вагонов под выгрузкой и порядок определения размера штрафных санкций.
При этом АО "РЖДстрой" стороной указанного договора не является.
Как установлено материалами настоящего дела, а также решением Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-22930/2022 работа по исполнению двух вышеуказанных договоров строилась следующим образом.
ООО "Юнион Групп" (оператор) арендует специализированные вагоны и вагоны, заключает договор перевозки с ОАО "Российские железные дороги", оплачивает перевозчику стоимость тарифов от станции грузоотправителя до станции назначения.
ООО "Обуховский щебзавод" (грузоотправитель (отправитель) загружает грузом специализированные вагоны и оформляет документы, в том числе железнодорожные транспортные накладные.
ОАО "РЖД" (перевозчик) перевозит груз от станции грузоотправителя до станции назначения на пути общего пользования - ст. Канальная Приволжской железной дороги и уведомляет о прибытии грузополучателя.
АО "РЖДстрой" (грузополучатель) принимает специализированные вагоны и вагоны.
Локомотивами ООО "Тюс-Транс", либо (или) Локомотивного ДЕПО ОАО "Российские железные дороги" на основании соответствующего договора с АО "РЖДстрой" специализированные вагоны и вагоны перевозятся на пути необщего пользования - строящиеся пути на объекте: "Комплексная реконструкция участка им. Максима Горького - Котельниково Приволжской железной дороги. Строительство второго пути на участке Горнополянский - Канальная", расположенные в 22 км от ст. Канальная Приволжской железной дороги.
АО "РЖДстрой" (грузополучатель) в лице своих филиалов производит разгрузку специализированных вагонов и вагонов локомотивами ООО "Тюс-Транс", либо (или) Локомотивного ДЕПО ОАО "РЖД" на основании соответствующего договора с АО "РЖДстрой" специализированные вагоны и вагоны перевозятся на пути общего пользования ст. Канальная Приволжской железной дороги.
Специализированные вагоны и вагоны в порожнем состоянии направляются ООО "Юнион Групп" при помощи ОАО "Российские железные дороги" (перевозчик) в адрес ООО "Обуховский щебзавод" и оператор оплачивает перевозчику стоимость тарифов от станции назначения до станции погрузки.
Решение Арбитражного суда Самарской области от 31.03.2023 по делу № А55- 22930/2022 вступило в законную силу 28.06.2023.
Истец, ссылаясь на то, что в порядке регресса ООО "Бриз" вправе взыскать с ответчика убытки в сумме 52 443 400 рублей, указывая на наличие вины АО "РЖДстрой", длительность разгрузки спорных вагонов, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно руководствовался следующим.
Согласно статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 Гражданского кодекса Российской Федерации), так и из деликтного обязательства (статья 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно пункту 1 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.
Как следует из содержания пункта 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.
Возникшие между сторонами отношения правильно квалифицированы судом как регулируемые положениями главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставке.
В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик (продавец) обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии со статьей 517 ГК РФ если иное не установлено договором поставки, покупатель (получатель) обязан возвратить поставщику многооборотную тару и средства пакетирования, в которых поступил товар, в порядке и в сроки, установленные законом, иными правовыми актами, принятыми в соответствии с ними обязательными правилами или договором.
Как следует из материалов дела, истцом заявлены требования о взыскании с ответчика убытков в виде уплаты истцом штрафа за сверхнормативный простой вагонов своему контрагенту в размере 52 443 400 рублей.
Однако исследовав материалы дела, судом установлено, что условиями договора поставки от 31.08.2021 № 08-21-02-8587 между истцом и ответчиком не установлен нормативный срок нахождения вагонов под выгрузкой, штрафные санкции за сверхнормативное использование вагонов не регламентированы.
Обязанность покупателя соблюдать срок выгрузки и оборота подвижного состава и возместить связанные с этим убытки условиями договора не предусмотрена.
В связи с этим, какие-либо обязательства по обеспечению нормативного нахождения вагонов под выгрузкой и выплате штрафных санкций в случае нарушения срока оборота вагонов у ответчика перед истцом отсутствуют.
На основании статьи 99 Федерального закона от 10.01.2003 № 18-ФЗ "Устав железнодорожного транспорта Российской Федерации" (далее - Устав железнодорожного транспорта РФ) за задержку вагонов, контейнеров, принадлежащих перевозчикам, под погрузкой, выгрузкой грузов в местах общего и необщего пользования, включая железнодорожные пути необщего пользования, более чем на двадцать четыре часа по истечении технологических сроков оборота вагонов, контейнеров, установленных договорами на эксплуатацию железнодорожных путей необщего пользования, либо по истечении тридцати шести часов с момента подачи вагонов, контейнеров под погрузку, выгрузку грузов локомотивами перевозчика грузоотправители, грузополучатели, владельцы железнодорожных путей необщего пользования уплачивают перевозчику в десятикратном размере штрафы, установленные статьями 100 и 101 настоящего Устава, без внесения при этом платы за пользование вагонами, контейнерами.
Ссылка истца на положения статьи 39 Устава железнодорожного транспорта РФ обоснованно не принята судом первой инстанции во внимание, поскольку рассматриваемый спор возник из договора поставки.
Согласно указанной статье Устава железнодорожного транспорта РФ законом установлена обязанность грузоотправителей и грузополучателей по внесению перевозчику платы за пользование вагонами, и ответственность указанных лиц за задержку вагонов, принадлежащих перевозчику.
Следует отметить, что основанием для взыскания убытков являются в совокупности противоправные действия причинителя вреда, наступление вредоносных последствий и причинно-следственная связь между противоправными действиями и возникшими убытками и их размером.
Вместе с тем, сам факт начисления штрафов контрагентами истца недостаточен для квалификации данной суммы как убытков истца по вине ответчика. Не доказана обоснованность взыскиваемой суммы, причинно-следственная между действиями ответчика и возникшими у истца расходами.
Довод апелляционной жалобы о том, что факт причинения ООО "Бриз" убытков по вине АО "РЖДстрой" в заявленном размере установлен вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 31 марта 2023 года по делу № А55-22930/2022, не принимается судом апелляционной инстанции по следующим основаниям.
Так, АО "РЖДстрой" к участию в деле № А55-22930/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью "Юнион Групп" (ИНН 6102062536, ОГРН 1156181000590) к ООО "Бриз" о взыскании штрафа (неустойки) в размере 89 367 200 рублей 00 копеек привлечено в качестве соответчика.
Суд в решении по делу № А55-22930/2022 со ссылкой на ст. 62 Устава железнодорожного транспорта РФ указал, что требование общества с ограниченной ответственностью "Юнион Групп" о взыскании штрафа за задержку вагонов предъявлено правомерно, но относиться оно должно, в силу наличия у общества с ограниченной ответственностью "Юнион Групп" договорных отношений с ООО "Бриз", именно к ООО "Бриз".
Штраф, взысканный с АО "РЖДстрой" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Юнион Групп" в рамках дела № А55-22930/2022, является ответственностью АО "РЖДстрой" за принятие к себе и дальнейшее самостоятельное использование вагонов без разрешения владельца.
