ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2024 года Дело № А23-2926/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 06.11.2024
Постановление в полном объеме изготовлено 14.11.2024
Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Волошиной Н.А., судей Волковой Ю.А. и Девониной И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой Д.А.,
при участии в судебном заседании: от Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - ГК "АСВ") - Сударевой С.В. (паспорт, доверенность от 24.08.2023),
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Раджабова Шамсутдина Тажидиновича (далее - Раджабов Ш.Т.) на определение Арбитражного суда Калужской области от 02.08.2024 по делу № А23-2926/2020, вынесенное по заявлению конкурсного управляющего Федоренко Вячеслава Николаевича о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 01.10.2018 и применении последствий в виде аннулирования записи о государственной регистрации прекращения права собственности ООО "Троя-Строй" 40:26:000247:449-40/001/2019-3 от 03.04.2019, произведенной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области, и возврата нежилого здания общей площадью 295, 3 кв.м, кадастровый номер 40:26:000247:449, расположенного по адресу: г.Калуга, ул.Киевка, д.4, стр.2 в конкурсную массу должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Троя-Строй" (далее - ООО "Троя-Строй", должник) (ИНН 4009009020, ОГРН 1104001001312),
УСТАНОВИЛ:
в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО "Троя-Строй".
Определением Арбитражного суда Калужской области от 24.07.2020 должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Федоренко Вячеслав Николаевич.
Решением суда от 26.11.2020 в отношении ООО "Троя-Строй" введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Федоренко В.Н.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 28.09.2021 требования Раджабова Ш.Т. включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
20.09.2022 конкурсный управляющий Федоренко В.Н. обратился в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 01.10.2018г. и применении последствий в виде аннулирования записи о государственной регистрации прекращения права собственности ООО "Троя-Строй" 40:26:000247:449-40/001/2019-3 от 03.04.2019г., произведенной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калужской области и возврата нежилого здания (здание общей площадью 295, 3 (кадастровый номер 40:26:000247:449), расположенное по адресу: г.Калуга, ул.Киевка, д.4, стр.2) в конкурсную массу должника.
Определением от 29.11.2022 заявление принято к производству, к участию в споре привлечен Фролов Антон Андреевич, ООО "ГазЭкспертСтрой" (в отношении общества в рамках дела № А23-2925/2020 введена процедура банкротства, конкурсным управляющим утвержден Федоренко В.Н.).
Определением Арбитражного суда Калужской области от 10.05.2023 произведена замена кредитора - АКБ "Стратегия" на ГК "АСВ" по требованию в размере 10 852 666, 32 руб., включенному в реестр требований кредиторов ООО "Троя-Строй" на основании определения Арбитражного суда Калужской области от 25.11.2020.
28.02.2024 в суд от арбитражного управляющего поступило ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц - супруги ответчика Фролова А.А. - Фроловой Маргариты Михайловны и ООО "Маяк-Калуга".
Указывает, что спорный объект недвижимости (о прекращении права собственности на который заявлено требование) приобретен Фроловым А.А. в период брака, а также расположен на участке, принадлежащем ООО "Маяк-Калуга".
Определением от 28.02.2024 суд привлек к участию в обособленном споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования - Фролову М.М. и ООО "Маяк-Калуга".
Определением от 02.08.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.
Не согласившись с вынесенным судебным актом, Раджабов Ш.Т. обратился в Двадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение.
В обоснование доводов апелляционной жалобы апеллянт ссылается на то, что судом первой инстанции неправильно определены обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения данного дела. В частности, считает, что оспариваемая сделка является недействительной на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как совершена в пределах трехлетнего периода подозрительности исключительно с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, направлена на вывод имущества должника, имеет признаки злоупотребления правом. Указывает на осведомленность Фролова А.А. о противоправной цели оспариваемой сделки, а также на соблюдение конкурсным управляющим срока исковой давности для предъявления заявления.
В материалы дела от ГК "АСВ" и конкурсного управляющего ООО "Троя-Строй" Федоренко В.Н. поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят удовлетворить апелляционную жалобу Раджабова Ш.Т., отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт. Суд приобщил вышеуказанные документы к материалам дела.
Конкурсный управляющий должника также ходатайствует о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
В судебном заседании представитель ГК "АСВ" поддержала доводы апелляционной жалобы.
Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в пределах доводов жалобы.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены определения суда первой инстанции на основании следующего.
На основании пункта 3 статьи 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.
Согласно пункту 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Постановление Пленума ВАС РФ № 63) в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу пункта 1 статьи 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
В соответствии с пунктом 1 указанного Постановления Пленума ВАС РФ № 63 под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, что 01.10.2018 между ООО "ГазЭкспертСтрой" (цедент) и Фроловым А.А. был заключен договор уступки права требования (цессии) по условиям которого цедент уступает, а цессионарий приобретает право требования - дебиторскую задолженность ООО "ГазЭкспертСтрой" в размере 5 312 387 руб. 20 коп., возникшую на основании договора подряда № 23/06/2015 от 23.06.2015. Стороны пришли к соглашению, что стоимость уступаемого права составляет 1 000 000 руб.
Цессионарий обязуется оплатить указанную в пункте 3.1 договора цену в течение трех месяцев с момента подписания договора (пункт 3.2).
Обязательства Цессионария по оплате цены договора, указанного в пункте 3.1 считаются исполненными с момента зачисления подлежащей оплате суммы в полном объеме на банковский счет Цедента.
В соответствии с 4.1 указанного договора права (требования) переходят к цессионарию с момента подписания договора. Права (требования) цедента к должнику переходят к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода прав (требования).
Посчитав, что договор уступки прав требования от 01.10.2018 совершен при неравноценном встречном предоставлении (безвозмездно) и в результате его совершения причинен вред имущественным правам кредиторов должника по настоящему делу, конкурсный управляющий, ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), 10, 168, ГК РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Одним из критериев недействительности сделок, которые могут оспариваться только по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, выступает временной период совершения данных сделок:
- сделки, совершенные в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления ("неравноценные" сделки, предусмотренные пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве);
- сделки, совершенные в течение трех лет до принятия судом заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления ("подозрительные" сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).
В силу положений пункта 7 статьи 61.9 Закона о банкротстве периоды, в течение которых совершены сделки, которые могут быть признаны недействительными (статьи 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона), исчисляются от даты вынесения арбитражным судом определения о принятии заявления о признании должника банкротом.
Датой возбуждения дела о банкротстве является дата принятия судом первого заявления независимо от того, какое заявление впоследствии будет признано обоснованным.
Квалификация отнесения сделки к периоду подозрительности или предпочтительности не зависит от осведомленности контрагента должника о начале течения такого периода, а обусловлена исключительно объективно-временным фактором.
При этом ни экономические мотивы заключения сделок, ни юридические обусловленности исполнения обязательств не влияют на порядок исчисления периодов подозрительности или предпочтительности.
Судом области установлено, что оспариваемая сделка совершена за 1 год 5, 5 месяца до принятия заявления о признании должника банкротом (23.04.2020), то есть в течение периода, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).
В пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъясняется, что для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов (применительно к этому обстоятельству законодательство о банкротстве вводит ряд презумпций, в силу которых наличие указанной цели предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в частности совершение сделки в отношении заинтересованного лица. При этом установленные абзацами 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки);
б) в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов (при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества);
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (при этом абзацем первым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презюмируется осведомленность другой стороны об этом, в том числе если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки).
Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Конкурсный управляющий в обоснование требования указывает, что, согласно оспариваемому договору, ООО "ГазЭкспертСтрой" уступает, а Фролов А.А. приобретает право требования - дебиторскую задолженность ООО "ГазЭкспертСтрой" к ООО "Троя-Строй" в размере 5 312 387 руб. 20 коп., возникшую на основании договора подряда № 23/06/2015 от 23.06.2015.
Ссылается на неравноценность встречного исполнения по оспариваемой сделке, которая выражается в том, что в обмен на отсутствующие права требования к ООО "Троя-Строй" гражданин Фролов А.А. получил по мировому соглашению в свою пользу объект недвижимости (кадастровый номер 40:26:000247:449) - здание стоимостью 5 312 387, 20 рублей.
Кроме того, указывает, что к спорной сделке могут быть применимы и нормы ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку она по своей сути мнима, совершена аффилированными лицами, в условиях осведомлённости об имущественном и финансовом кризисе каждого из его участников (ООО "Троя-Строй" и ООО "ГазЭкспертСтрой"), целью сделки был вывод крупного актива с баланса должника.
На основании изложенного, по мнению конкурсного управляющего, Договор уступки требований (цессии) от 01.10.2018г. является недействительной (мнимой) сделкой, совершённой исключительно с целью формального документооборота, мотивом к составлению которого послужила воля сторон по выводу недвижимого актива с баланса ООО "Троя-Строй".
Именно этим конкурсным управляющим обосновывается факт причинения вреда кредиторам.
В дальнейшем, конкурсный управляющий представил в материалы дела выписку из лицевого счета должника из АО "Кошелев-банк", согласно которой, 14.12.2018 на счет должника от Фролова А.А. были зачислены денежные средства на сумму 1 000 000 руб. по оспариваемому договору уступки права требования.
Третье лицо ГК "АСВ", поддерживая заявление конкурсного управляющего, ссылается на то, что рыночная стоимость отчужденного имущества (прав требования к ООО "Троя-Строй") существенно превышает цену, определенную сторонами в оспариваемом договоре.
Конкурсный управляющий должника и ГК "АСВ" основывают свои доводы о неравноценности встречного исполнения по оспариваемой сделке на условиях договора уступки права требования (на соотношении размера уступаемых требований, которые составляют 5 312 387 руб. 20 коп., и стоимости уступаемого права в размере 1 000 000 руб.).
Указывают на то обстоятельство, что в дальнейшем, при разрешении гражданско-правового спора по заявлению Фролова А.А. о взыскании с ООО "Троя-Строй" суммы долга на сумму 5 312 387 руб. 20 коп., в рамках дела № 2-1-1181/2019 между сторонами было утверждено мировое соглашение, по условиям которого в собственность Фролова А.А. перешло право собственности на нежилое здание, принадлежащее ООО "Троя-Строй".
Возражая против удовлетворения заявления, Фролов А.А. ссылается на то, что им была произведена оплата по договору уступки права требования на сумму 1 000 000 руб., предоставляет копию чек-ордера. В дальнейшем, в рамках рассмотрения в Калужском районном суде Калужской области гражданско-правового спора по делу № 2-1-1181/2019 по иску о взыскании задолженности с ООО "Троя-Строй", между сторонами определением суда было утверждено мировое соглашение, по условиям которого ООО "ТрояСтрой" в счет исполнения обязательств по договору подряда № 23/06/2015 на сумму 5 312 387 руб. 20 коп., передал в собственность Фролова А.А. нежилое здание, площадью 205, 3 кв.м, с кадастровым номером 40:26:000247:449, расположенное по адресу - г. Калуга, ул. Киевка, д. 4, стр. 2.
Ссылается, что на момент утверждения мирового соглашения, данное здание являлось нежилым, без внутренней отделки, без коммуникаций. Поясняет, что за счет собственных средств, произвел внутреннюю отделку, установил окна, подвел коммуникации.
Указывает, что оспариваемый договор уступки права требования и все документы, являющиеся основанием для его заключения (договор подряда № 23/06/2015 от 23.06.2015), являлись предметом исследования в рамках дела № 2-1-1181/2019, им дана оценка. Мировое соглашение утверждено судом, определение вступило в законную силу.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).
Как указывалось выше, оспариваемый договор уступки права требования (цессии) был заключен 01.10.2018 между ООО "ГазЭкспертСтрой" (цедент) и Фроловым А.А.
Судом первой инстанции установлено и из материалов дела № А23-2925/2020 следует, что в рамках дела о банкротстве ООО "ГазЭкспертСтрой" конкурсный управляющий Федоренко В.Н. обращался в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки прав требований (цессии) от 01.10.2018 и применении последствий недействительности сделки.
