ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 14 ноября 2024 года Дело № А64-8348/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 ноября 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2024 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи

Сурненкова А.А.,

судей

Коровушкиной Е.В.,

Маховой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

Бутыриной Е.А.,

при участии:

от Дрокова Вячеслава Викторовича - Дроков В.В., предъявлен паспорт гражданина РФ;

от общества с ограниченной ответственностью "МУЧКАП-НИВА" -Телелюхин А.А., адвокат по доверенности, предъявлено служебное удостоверение; Благин Б.Е., представитель по доверенности, предъявлен паспорт гражданина РФ, диплом о наличии высшего юридического образования;

от Палачева Федора Ефимовича - Попов В.В., адвокат по доверенности, предъявлено служебное удостоверение;

от Палачева Андрея Федоровича - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Управления Федеральной налоговой службы по Тамбовской области - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шигоревой Ирины Михайловны - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Щигорева Михаила Юрьевича - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Шапкиной Галины Георгиевны - представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дрокова Вячеслава Викторовича на решение Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2024 по делу № А64-8348/2022 по иску Дрокова Вячеслава Викторовича к обществу с ограниченной ответственностью "МУЧКАП-НИВА" (ОГРН: 1026800816041), Палачеву Федору Ефимовичу (ИНН 681000376700), Палачеву Андрею Федоровичу (ИНН 681000128063) третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области (ОГРН 1046882321309 ИНН 6829009937), Шигорева Ирина Михайловна, Щигорев Михаил Юрьевич, Шапкина Галина Георгиевна,

УСТАНОВИЛ:

Дроков Вячеслав Викторович (далее также истец) обратился в Арбитражный суд Тамбовской области с иском к ООО "МУЧКАП-НИВА", ИФНС № 4 по Тамбовской области с требованиями:

-"Признать право собственности Дрокова Вячеслава Викторовича на 45% доли в уставном капитале участников ООО "МУЧКАП-НИВА" (ОГРН: 1026800816041) номинальной стоимостью 6750, 00 (шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.";

-"Признать незаконным решение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области от "06" февраля 2007 года № 150А о внесении изменений в ЕГРЮЛ об исключении Дрокова Вячеслава Викторовича из состава учредителей ООО "МУЧКАП-НИВА" (ОГРН: 1026800816041).

-"Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 4 по Тамбовской области внести в ЕГРЮЛ сведения в отношении ООО "МУЧКАП-НИВА" (ОГРН: 1026800816041) об учредителе (участнике) Дрокове Вячеславе Викторовиче, владеющем 45% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 6750, 00 (шесть тысяч семьсот пятьдесят) рублей 00 копеек.".

В соответствии с п.2 Приказа ФНС России от 08.07.2022. № ЕД-7-4/635 Межрайонная ИФНС России № 4 по Тамбовской области реорганизована путем присоединения к Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области, внесена запись регистрации в ЕГРЮЛ 31.10.2022. УФНС России по Тамбовской области является правопреемником в отношении задач, функций, прав и обязанностей реорганизованного территориального органа области с 31.10.2022. На основании ст. 48 АПК РФ Межрайонная ИФНС России № 4 по Тамбовской области в порядке процессуального правопреемства заменена на Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области.

Также в производстве Арбитражного суда Тамбовской области находилось дело № А64-10118/2022 по иску Дрокова Вячеслава Викторовича к Палачеву Федору Ефимовичу (ИНН 681000376700) к Палачеву Андрею Федоровичу (ИНН 681000128063), ООО "МУЧКАП-НИВА" с требованиями - "Восстановить корпоративный контроль Дрокова Вячеслава Викторовича (ИНН 781605682880) в отношении ООО "МУЧКАП-НИВА" (ОГРН1026800816041):

1.Признать, что размер уставного капитала ООО "МУЧКАП-НИВА" составляет 10 000 (десять тысяч) руб., а Палачев Андрей Федорович (ИНН 681000128063) не является участником указанного общества;

2.Признать право Дрокова Вячеслава Викторовича на долю в уставном капитале ООО "МУЧКАП-НИВА" в размере 45% (сорок пять процентов) номинальной стоимостью 4 500 руб. с одновременным лишением права на эту долю Палачева Федора Ефимовича (ИНН 681000376700);

3.Признать долю в размере 35% (тридцать пять процентов) номинальной стоимостью 4 500 руб. принадлежащей самому ООО "МУЧКАП-НИВА" с одновременным лишением права на эту долю Палачева Федора Ефимовича (ИНН 681000376700).".

В соответствии со ст.130 АПК РФ по ходатайству истца определением суда от 23.01.2023 дела Арбитражного суда Тамбовской области № А64-8348/2022, № А64-10118/2022 объединены в одно производство для совместного рассмотрения (основной номер дела - № А64-8348/2022.).

На основании ч.1 ст. 49 АПК РФ истцом заявлено об уточнении требований по иску с учетом объединения дел:

"Восстановить корпоративный контроль Дрокова Вячеслава Викторовича (ИНН 781605682880) в отношении ООО "МУЧКАП-НИВА" (ОГРН1026800816041):

1. Признать, что размер уставного капитала ООО "МУЧКАП-НИВА" составляет 10000 (десять тысяч) руб., а Палачев Андрей Федорович (ИНН 681000128063) не является участником указанного общества;

2. Признать право Дрокова Вячеслава Викторовича на долю в уставном капитале ООО "МУЧКАП-НИВА" в размере 45% (сорок пять процентов) номинальной стоимостью 4 500 руб. с одновременным лишением права на эту долю Палачева Федора Ефимовича (ИНН 681000376700);

3. Признать долю в размере 35% (тридцать пять процентов) номинальной стоимостью 3500 руб. принадлежащей самому ООО "МУЧКАП-НИВА" с одновременным лишением права на эту долю Палачева Федора Ефимовича (ИНН 681000376700).".

Ответчиками по уточненным требованиям истцом указаны: "ответчик -1: Палачев Федор Ефимович; ответчик - 2: Палачев Андрей Федорович; ответчик - 3: ООО "МУЧКАП-НИВА" (ОГРН1026800816041 ИНН 6810007100".

В связи с отсутствием требований по иску к Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области определением суда от 15.03.2023 производство по делу в части ранее заявленных требований к Управлению Федеральной налоговой службы по Тамбовской области прекращено на основании п.4 ч.1 ст.150 АПК РФ.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ Управление Федеральной налоговой службы по Тамбовской области, Шигорева Ирина Михайловна привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

На основании ст. 51 АПК РФ определением суда от 25.07.2023 привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Щигорев Михаил Юрьевич, Шапкина Галина Георгиевна, подписи которых также имеются в протоколе № 1 учредительного собрания ООО "МУЧКАП-НИВА" от 21.12.2006.

Решением Арбитражного суда Тамбовской области от 06.08.2024 в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, Дроков В.В. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

В настоящее судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции стороны представили мировое соглашение, которое просили утвердить.

Исследовав материалы дела, проанализировав условия мирового соглашения, судебная коллегия приходит к следующему.

Из ходатайства об утверждении мирового соглашения, заключенного между Дроковым Вячеславом Викторовичем, обществом с ограниченной ответственностью "МУЧКАП-НИВА", Палачевым Федором Ефимовичем, и Палачевым Андрем Федоровичем, следует, что оно заключено на следующих условиях:

"1. Ответчик-1 обязуется выплатить Истцу 50 000 000 (Пятьдесят миллионов) рублей в следующем порядке:

10 000 000 рублей до 30 декабря 2024 года

10 000 000 рублей до 30 декабря 2025 года

10 000 000 рублей до 30 декабря 2026 года

10 000 000 рублей до 30 декабря 2027 года

10 000 000 рублей до 30 декабря 2028 года

Денежные средства перечисляются по следящим реквизитам:

Расчетный счет 40817810755179275694 в северо-западном банке ПАО Сбербанк, бик 044030653, к/с 30101810500000000653.

ИНН 781605682880.

Реквизиты для перечисления и ИНН предоставлены Истцом. Ответчик-1 не несет какой-либо ответственности в случае неправильного и/или неполного указания реквизитов.

2. Истец полностью отказывается от исковых требований о восстановлении корпоративного контроля в отношении ООО "МУЧКАП-НИВА", а именно: - о признании, что размер уставного капитала ООО "МУЧКАП-НИВА" составляет 10000 (десять тысяч)руб., а Палачев Андрей Федорович не является участником указанного общества; - о признании права Дрокова Вячеслава Викторовича на долю в уставном капитале ООО "МУЧКАП-НИВА" в размере 45% (сорок пять процентов) номинальной стоимостью 4 500 руб. с одновременным лишением права на эту долю Палачева Федора Ефимовича; - о признании доли в размере 35% (тридцать пять процентов) номинальной стоимостью 3500 руб. принадлежащей самому ООО "МУЧКАП-НИВА" с одновременным лишением права на эту долю Палачева Федора Ефимовича.

Истец отказывается от любых материально-правовых требований как прямо так и косвенно относящихся к Ответчикам и связанных с предметом и основанием предъявленного иска и возникших в связи с его участием в ООО "Мучкап-Нива", в том числе отказывается от выплаты стоимости доли, дивидендов, убытков, процентов, неустоек, штрафов, материального ущерба, судебных расходов и любых иных материальных требований.

3. Факт подписания настоящего мирового соглашения Ответчиками не является признанием обстоятельств, на которые ссылается Истец как на основание своих требований и возражений по настоящему делу.

4. Судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и / или косвенно с делом по указанному иску, не предусмотренные условиями настоящего Мирового соглашения сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

5. Настоящее мировое соглашение и содержащееся в нем заявление об утверждении мирового соглашения составлено в 5 (Пяти) экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой стороны и одного экземпляра для приобщения в материалы дела.

6. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением Мирового соглашения, предусмотренные ст. ст. 138 - 142, 151 АПК РФ, сторонам разъяснены и понятны.".

Рассмотрев представленное мировое соглашение, суд установил, что оно не противоречит закону и не нарушает права других лиц, следовательно, может быть утверждено судом.

При этом суд апелляционной инстанции руководствуется следующим.

Мировое соглашение является разновидностью гражданско-правовой сделки, которая совершается лицами, связанными гражданским правоотношением, для защиты права и прекращения возникшего между ними спора.

Суть мирового соглашения состоит в окончании процесса путем мирного урегулирования спора, то есть достижения определенности в отношениях между сторонами на основе волеизъявления самих сторон.

Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации предоставляет спорящим сторонам право завершить дело мировым соглашением на любой стадии арбитражного процесса или при исполнении судебного акта (ст. 49 и 139 Кодекса).

Согласно ч. 1 ст. 140 АПК РФ мировое соглашение заключается в письменной форме и подписывается сторонами или их представителями при наличии у них полномочий на заключение мирового соглашения, специально предусмотренных в доверенности или ином документе, подтверждающих полномочия представителя.

В соответствии с ч. 3 ст. 139 АПК РФ мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (ч. 6 ст. 141 АПК РФ).

Частью 2 ст. 140 АПК РФ предусмотрено, что мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой.

Из анализа приведенных норм права следует, что условия мирового соглашения должны урегулировать спорную ситуацию, поэтому в нем должны содержаться условия, размер, сроки исполнения обязательств сторонами друг перед другом, а также должны быть оговорены только те обязательства, спор в отношении которых является предметом судебного разбирательства.

Как следует из представленного мирового соглашения, оно содержит согласованные сторонами сведения об условиях и о сроках исполнения обязательств. Подписав мировое соглашение, стороны выразили свою волю на исполнение указанных в нем обязательств.

Условия мирового соглашения, заключенного сторонами, изложены четко и определенно, каких-либо неясностей по поводу его содержания не усматривается.

Исследовав материалы дела, обсудив условия мирового соглашения и проверив их соответствие закону, судебная коллегия приходит к выводу, что данное мировое соглашение заключено в интересах сторон, не противоречит законам, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, в связи с чем, подлежит утверждению.

Указанные обстоятельства являются основанием для прекращения производства по делу в силу ч. 2 ст. 150 АПК РФ и, следовательно, для отмены обжалуемого решения.

В силу ч. 4 ст. 110 АПК РФ при соглашении лиц, участвующих в деле, о распределении судебных расходов арбитражный суд относит на них судебные расходы в соответствии с этим соглашением.

Пунктом 4 настоящего мирового соглашения стороны предусмотрели, что судебные расходы, расходы по оплате услуг представителей и любые иные расходы сторон, связанные прямо и / или косвенно с делом по указанному иску, не предусмотренные условиями настоящего Мирового соглашения сторонами друг другу не возмещаются и лежат исключительно на той стороне, которая их понесла.

В соответствии со статьей 104 АПК РФ основания и порядок возврата или зачета государственной пошлины устанавливаются в соответствии с законодательством Российской Федерации о налогах и сборах.

Согласно статье 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации при заключении мирового соглашения (соглашения о примирении) на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату истцу подлежит 50 процентов суммы уплаченной им государственной пошлины.