ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2024 года Дело № А14-264/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 07 ноября 2024 года
Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2024 года
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,
судей Ореховой Т.И.,
Потаповой Т.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,
при участии:
от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛКС Констракшн" Жукова Павла Александровича: представители не явились, извещены надлежащим образом;
от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "ЛКС Констракшн" Жукова Павла Александровича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2024 по делу № А14-264/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЛКС Констракшн",
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью "ТехКом" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "ЛКС Констракшн" (ООО "ЛКС Констракшн", должник).
Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.09.2020 в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тихомиров Виталий Андреевич.
31.08.2021 конкурсный управляющий Тихомиров В.А. обратился в арбитражный суд с заявлением к ООО "Вектор" о признании недействительными сделок по перечислению со счета ООО "ЛКС Констракшн" в пользу ООО "Вектор" денежных средств в сумме 710 000 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Вектор" в пользу ООО "ЛКС Констракшн" денежных средств в размере 710 000 руб.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.10.2023 Тихомиров В.А. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "ЛКС Констракшн", конкурсным управляющим утвержден Филиппов Владислав Алексеевич, член Союза "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Альянс".
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 19.07.2024 суд в удовлетворении заявления отказал.
Определением Арбитражного суда Воронежской области от 24.07.2024 конкурсным управляющим должника утвержден Жуков Павел Александрович, член Ассоциации арбитражных управляющих "ЕВРАЗИЯ".
Конкурсный управляющий ООО "ЛКС Констракшн" Жуков П.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение суда и принят новый судебный акт, удовлетворив завяленные требования.
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.
Судебная коллегия, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, не находит оснований к отмене определения в обжалуемой части.
В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закона о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
Из материалов дела следует, что на основании выписки по расчетным счетам, открытым в ПАО "Сбербанк России" в период с 26.01.2018 по 15.10.2018 в адрес ООО "Вектор" перечислены денежные средства в общей сумму 710 000 руб., а именно:
Дата
Сумма
Назначение
26.01.18
50000
Оплата по дог. на юр. сопровождение от 17.01.2018г. НДС не облагается
20.03.18
50000
Оплата по дог. на юр. сопровождение от 17.01.2018г. счет № 18 от 12.03.18r НДС не облагается
20.03.18
50000
Оплата по дог. на юр. сопровождение от 17.01.2018г. счет № 24 от 16.03.18r НДС не облагается
18.04.18
50000
Оплата по договору на юр. сопровождение от 17.01.2018г по счету № 30 от 17.04.2018г НДС не облагается
05.07.18
80000
Оплата по сч.№ 48 от 15.06.2018г. за юр.сопровождение НДС не облагается
05.07.18
110000
Оплата по сч.№ 39 от 15.05.2018г. за юр.сопровождение НДС не облагается
23.07.18
80000
Оплата по сч.№ 53 от 17.06.2018г. за юр.сопровождение НДС не облагается
17.08.18
80000
Оплата по сч.№ 59 от 16.08.2018г. за юр.сопровождение НДС не облагается
15.10.18
80000
Оплата по сч.№ 66 от 13.09.2018г. за юр.сопровождение НДС не облагается
15.10.18
80000
Оплата по сч.№ 77 от 12.10.2018г. за юр.сопровождение НДС не облагается
При этом из правовой позиции конкурсного управляющего следует, что указанная сделка совершена при наличии признаков неплатежеспособности должника, а документы, отражающие хозяйственную деятельность должника и подтверждающие обоснованность перечисления вышеуказанных сумм, конкурсному управляющему руководителем должника не передавались.
По мнению конкурсного управляющего, указанные платежи имеют признаки, предусмотренные ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", для признания их недействительной сделкой, в частности оспариваемые платежи совершены в пределах срока, позволяющего их оспаривать на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, платежи совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, сделка совершена в отношении заинтересованного лица, а также в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.
Полагая, что вышеуказанные платежи противоречат установленным Законом о банкротстве нормам, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данных сделок недействительными.
Возражая относительно удовлетворения заявления, ответчик представил в материалы дела отзыв (34-66), согласно которому между ООО "Вектор" и должником 17.01.2018 заключен договор на юридическое сопровождение процедуры банкротства ЗАО "Стройтехносервис".
В подтверждение изложенных доводов в материалы дела представлены копии договора от 17.01.2018 (л.д. 41-42), актов оказанных услуг (л.д. 43-52), копии заявления о признании ЗАО "Стройтехносервис" несостоятельным (банкротом), доверенность на представление интересов должника, копии судебных актов, в том числе с участием представителя ответчика от имени ООО "ЛКС-Констракшн".
Возражая относительно указанного отзыва, конкурсный управляющий ссылался на недоказанность оказания юридических услуг, в том числе по причине участия представителя только в одном заседании, а также отсутствия в штате ответчика указанного в судебном акте и доверенности представителя.
Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего ООО "ЛКС Констракшн", суд указал следующее.
Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)" (статья 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
Согласно п. 3 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" правила главы III.1 могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств (п. 1 ст. 61.2 Закона № 127-ФЗ).
Из п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление № 63) следует, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать следующие обстоятельства: сделка должна быть заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота) и неравноценное встречное исполнение обязательств.
В абзаце втором пункта 9 указанного постановления определено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Согласно п. 1 ст. 61.1 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления № 63 по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Таким образом, сделки по исполнению обязательства подлежат оспариванию в порядке, установленном Главой III.1 Закона о банкротстве.
На основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.07.2012 № 144-ФЗ, действовавшей на дату подачи заявления об оспаривании сделок) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в соответствии с абзацем 32 статьи 2 Закона № 127-ФЗ под вредом понимаются уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
