СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 14 ноября 2024 года Дело № А50-30981/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2024 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 14 ноября 2024 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Пепеляевой И.С., судей Бояршиновой О.А., Сусловой О.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой Е.В.,
рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу,
общества с ограниченной ответственностью "Сильвинит-Транспорт",
на решение Арбитражного суда Пермского края
от 09 июля 2024 года
по делу № А50-30981/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью "МЕТРЫ" (ОГРН 1155958007578, ИНН 5904042701)
к обществу с ограниченной ответственностью "Сильвинит-Транспорт" (ОГРН 1025901971644, ИНН 5919017810)
о взыскании задолженности по договору возмездного оказания услуг,
третьи лица: третьи лица: акционерное общество "Фонд развития Пермского края", публичное акционерное общество "Уралкалий" (ОГРН 1025901702188, ИНН 5911029807),
при участии:
от истца - представителя Кирьянова И.А., паспорт, доверенность от 09.01.2024, диплом, директора Витенберг М.С., паспорт, решение от 01.02.2024, выписка из ЕГРЮЛ от 31.10.2024,
от ответчика - представителей Жукотской Е.Ю., паспорт, доверенность от 01.01.2024, диплом (до перерыва), Садиловой С.А., паспорт, доверенность от 24.10.2024, диплом (после перерыва),
в отсутствие иных, участвующих в деле лиц, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
общество с ограниченной ответственностью "МЕТРЫ" (общество "МЕТРЫ", истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сильвинит-Транспорт" (общество "Сильвинит-Транспорт", ответчик) о взыскании задолженности по договору на оказание услуг от 07.05.2015 в сумме 10 000 000 руб.
Определением от 07.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены - акционерное общество "Фонд развития Пермского края" (общество "ФРПК"), публичное акционерное общество "Уралкалий" (ПАО "Уралкалий").
Решением Арбитражного суда Пермского края от 09.07.2024 иск удовлетворен.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик - общество "Сильвинит-Транспорт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований. По мнению заявителя жалобы, решение принято при недоказанности, имеющих значение для дела, обстоятельств, которые суд посчитал установленными, ошибочном толковании судом условий договора, с неверным определением его предмета и содержания оказываемой услуги. Суд первой инстанции не установил обстоятельства, имеющие значение для определения того, был ли фактический покупатель привлечен истцом. При этом, по мнению апеллянта вывод суда о том, что достаточно доказать только факт оказания услуг и их стоимость, а факт достижения результата не подлежит доказыванию, нарушает нормы права. Вследствие данных нарушений, суд сузил предмет доказывания и неверно определилобстоятельства, подлежащие доказыванию, не установил обстоятельства, имеющие значение для дела, в рамках договорных условий, необходимых для оплаты вознаграждения или для оплаты фактически оказанных услуг.
Истцом - обществом "Метры" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором, ссылаясь на несостоятельность доводов апеллянта, истец просит оставить решение суда без изменения.
Третьим лицом - обществом "ФРПК" представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержаны доводы жалобы ответчика.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика на удовлетворении доводов жалобы настаивал, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.
Представители истца с доводами жалобы не согласились по основаниям, изложенным в отзыве, а также дополнительно представленных письменных пояснениях, считают решение суда законным и обоснованным, просили решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Третьи лица в заседание суда своих представителей не направили, извещены, что в порядке статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела без их участия.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 07.05.2015 между обществом "МЕТРЫ" (исполнитель) и обществом "Сильвинит-Транспорт" (заказчик) заключен договор на оказание услуг, в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги по поиску покупателей, заинтересованных в приобретении принадлежащего заказчику недвижимого имущества.
В соответствии с пунктом 1.2 договора исполнитель обеспечивает поиск покупателей следующего имущества заказчика:
- земельный участок по объекты недвижимости, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 57802+-84, 00 кв.м., кадастровый номер: 59:01:1717065:53;
- земельный участок под объекты недвижимости, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 56478+-83, 00 кв.м. кадастровый номер: 59:01:1717065:59;
- земельный участок под объекты недвижимости, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 140081+-131, 00 кв.м. кадастровый номер: 59:01:1717065:56;
- железнодорожные пути на территории завода "Кама" от границ забора до границ участка, от забора до цеха № 5, назначение нежилое, протяженностью 1995 п.м.. инв. № 5805/СЖД, кадастровый номер: 59-59-24/060/2007-538;
- 1-этажное здание проходной, назначение: нежилое, общая площадь 10, 6 кв.м., инв. № 5805, лит. Лит.Б/. кадастровый номер: 59-59-24/073/2007-266;
- сооружение (забор), назначение нежилое, протяженностью 2951, 4 п.м. инв.№ 5805, лит 7, кадастровый номер 59-59-24/028/2007-796.
Согласно пункту 1.8 договора заказчик вправе заключать аналогичные договоры на оказание услуг с иными лицами.
Срок предоставления услуг по поиску покупателей до 31.12.2016 (пункт 1.9 договора).
В соответствии с пунктом 2.1 договора исполнитель обязуется осуществлять поиск потенциальных покупателей объектов недвижимости путем подачи рекламы и объявлений в СМИ, адресного направления коммерческих предложений и другими возможными законными способами; самостоятельно нести все расходы, связанные с поиском потенциальных покупателей и распространением информации; осуществлять показ объектов недвижимости потенциальным покупателям, извещая об этом заказчика; вести переговоры с потенциальными покупателями по условиям продажи; в случае необходимости осуществлять консультирование (письменное, устное), заказчика по всем вопросам, связанным с выполнением настоящего договора.
В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что заказчик обязуется обеспечить исполнителя документами необходимыми для исполнения настоящего договора, при необходимости выдать исполнителю доверенность на совершение от имени заказчика действий, необходимых для исполнения настоящего договора.
Согласно пункту 1.10 договора исполнитель будет считаться исполнившим свои обязательства по настоящему договору после заключения заказчиком договора купли-продажи объектов недвижимости, подписания заказчиком и покупателем акта приема-передачи объектов недвижимости, государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости и оплаты покупателем заказчику цены объектов недвижимости, указанной в заключенных договорах купли-продажи объектов недвижимости в случае, если такой покупатель узнал о возможности приобретения объектов недвижимости в результате исполнения исполнителем обязанностей по настоящему договору.
В случае продажи заказчиком объектов недвижимости покупателям (привлеченным к заключению договора купли-продажи объектов недвижимости исполнителем), в срок согласно пункту 1.9, за оказанные услуги заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере 10 000 000 руб. из расчета 5% от цены объектов недвижимости, указанной в пункте 1.4 настоящего договора без учета НДС (пункт 3.1 договора).
Дополнительным соглашением № 5 к договору оказания услуг, стороны изменили срок предоставления услуг по поиску покупателей до 31.12.2021 (пункт 1.3 дополнительного соглашения).
В соответствии с пунктом 4.1 договора в ходе исполнения договора исполнитель обязуется представлять заказчику ежемесячно отчеты о ходе оказания услуг. Отчет предоставляется заказчику в письменном виде в течение 5 рабочих дней по окончании месяца. Заказчик вправе в любое время направить запрос о ходе оказания услуг. Исполнитель по мере исполнения им договора вправе самостоятельно представлять отчеты о ходе оказания услуг заказчику (пункты 4.2-4.3 договора).
Истцом, в подтверждение со своей стороны поиска потенциальных покупателей объектов недвижимости, в материалы дела представлены отчеты за 2016-2018, 2019-2020 годы, а также нотариальный протокол осмотра доказательств от 02.02.2024 № 59 АА 4623615 (электронная переписка).
24.06.2022 между обществом "Сильвинит-Транспорт" и АО "Корпорация развития Пермского края" заключен договор купли-продажи упомянутых объектов № 133/П-2022.
В дальнейшем данный договор расторгнут по предложению КРПК с одновременным заключением аналогичного договора с обществом "ФРПК" (от 23.12.2022).
Истец 30.10.2023 направил в адрес ответчика акт оказанных услуг от 20.10.2023, а также счет об оплате, которые оставлены без внимания.
Истцом 01.11.2023 в адрес ответчика направлена претензия об оплате задолженности, оставление которой без удовлетворения послужило основанием истцу для обращения в суд с настоящим иском.
По результатам рассмотрения дела, суд первой инстанции, придя к выводу, что заключение договора купли-продажи объектов недвижимости 24.06.2022 произошло именно в результате совокупности действий истца, требования истца о взыскании вознаграждения удовлетворил.
Исследовав материалы дела, изучив доводы жалобы, отзывов, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Рассматриваемые в рамках исполнения договора отношения сторон регламентируются нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации и условиями заключенного договора от 07.05.2015, с учетом дополнительных соглашений к нему, в частности дополнительного соглашения № 5.
Согласно пункту 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.
В силу пункта 2 статья 782 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнитель вправе отказаться от исполнения обязательств по договору возмездного оказания услуг лишь при условии полного возмещения заказчику убытков.
Из буквального толкования пункта 1 статьи 702, пункта 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в отношениях по договору подряда для заказчика имеет значение, прежде всего, достижение подрядчиком определенного вещественного результата, в то время как при возмездном оказании услуг заказчика интересует деятельность исполнителя, не приводящая непосредственно к созданию вещественного результата.
Предъявляя требование о взыскании с заказчика стоимости оказанных услуг, исполнитель должен доказать факт оказания услуг, их объем и стоимость.
Из обстоятельств настоящего дела следует, что предъявленная к взысканию задолженность возникла из договора на оказание услуг от 07.05.2015, по которому истец обязался оказать заказчику услуги по поиску покупателей, заинтересованных в приобретении принадлежащего заказчику недвижимого имущества, а в случае продажи заказчиком объектов недвижимости (привлеченным к заключению договора купли-продажи объектов недвижимости исполнителем), заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение.
При этом, в пункте 2.1 договора предусмотрен комплекс различных услуг, направленных на привлечение покупателей для приобретения объектов недвижимости.
Вопрос о том, имеет ли право исполнитель на получение вознаграждения в результате осуществления определенных действий либо только в случае привлеченным именно исполнителем покупателей объектов недвижимости должен решаться путем толкования условий сделки по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, то есть путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом, действительной общей воли сторон с учетом цели договора, включая обычаи делового оборота, последующее поведение сторон, в том числе, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Проанализировав условия договора от 07.05.2015 в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что право на получение вознаграждения в размере 10 000 000 руб. возникает только после наступления определенного события - продажи заказчиком покупателям объектов недвижимости, привлеченным к заключению договора купли-продажи объектов недвижимости исполнителем, на что прямо указано в пункте 3.1 договора. Согласование сторонами в договоре выплаты вознаграждения только в результате привлечения силами исполнителя покупателя не противоречит положениям статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В рассматриваемом случае цена договора сформирована понятным образом и очевидно, что стороны при заключении договора исходили не только из того, что вознаграждение по нему включает в себя только совершение действий, которые могут и не привести к желаемому результату, но и то, что право на получение вознаграждения возникает при наличии совокупности обстоятельства - фактического выполнения объема согласованных услуг и только после наступления определенного события - подписания договора купли-продажи в результате привлечения покупателя именно силами исполнителя.
Вместе с тем, из обстоятельств настоящего дела не следует, что покупатели недвижимости - первоначально АО "КРПК", а впоследствии АО "ФРПК", привлечены к заключению договоров купли-продажи объектов недвижимости в результате привлечения их исполнителем - ООО "МЕТРЫ".
Данных о ведении переговоров между ООО "МЕТРЫ" и АО "КРПК", либо АО "ФРПК" о продаже объектов недвижимости в материалы настоящего дела не представлено.
Отчеты исполнителя не содержат информации о заинтересованности Правительства Пермского края либо фактического покупателя - первоначально АО "КРПК", либо АО "ФРПК", в приобретении объектов.
Доказательств того, что истец уведомлял ответчика о том, что его силами найден потенциальный покупатель объекта в лице АО "КРПК" либо АО "ФРПК", в материалах дела не имеется.
При этом, из материалов дела не представляется очевидным и то, что об объектах недвижимости конечный покупатель узнал исключительно из представленной в материалы дела презентации, выполненной истцом.
В связи с изложенным, причинно-следственная связь между продажей объекта недвижимости и исполнением истцом обязанностей по договору отсутствует, поскольку в отношении фактического покупателя, истец не исполнял обязанности по договору, как перед потенциальным покупателем.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что в материалах дела отсутствуют безусловные доказательства того, что в итоге договор купли-продажи объектов недвижимости был заключен ответчиком именно в результате действий истца.
Таким образом, суд апелляционной инстанции заключает, что право на получение вознаграждения в сумме 10 000 000 руб. у истца не возникло.
Вместе с тем, судом апелляционной инстанции учитывается, что несмотря на то, что в данном случае для заказчика коммерческую ценность имеет не сама деятельность исполнителя, а конкретные результаты, достигаемые им в процессе выполнения своих обязательств, влекущие для заказчика положительный экономический эффект, однако, в таком случае нельзя считать, что исполнитель оказывал услуги для заказчика без отсутствия платы, поскольку указанное недопустимо в отношениях между юридическими лицами в силу запрета, установленного подпунктом 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Само по себе отсутствие в договоре цены или иного встречного предоставления за исполнение, предоставленное одной из сторон договора, не свидетельствует о его безвозмездности, поскольку неопределенность может быть устранена путем применения общей презумпции возмездности любого гражданско-правового договора (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации), принимая во внимание отношения между юридическими лицами строятся на условиях принципа эквивалентности.
