А58-3124/2024 от 13 ноября 2024

ЧЕТВЕРТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 13 ноября 2024 года Дело № А58-3124/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 30 октября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2024 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Сидоренко В.А.,

судей Басаева Д.В., Будаевой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Черкашиной С.Л.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралЗапчастьЦентр" на решение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 июня 2024 года по делу № А58-3124/2024 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Якутская электросетевая компания" (ОГРН 1181447012075, ИНН 1435335460) к обществу с ограниченной ответственностью "УралЗапчастьЦентр" (ОГРН 1142468031562, ИНН 2466273261) о взыскании 4 263 030 рублей,

в отсутствие в судебном заседании представителей участвующих в деле лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Якутская электросетевая компания" (далее - истец, ООО "ЯЭСК") обратилось в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) к обществу с ограниченной ответственностью "УралЗапчастьЦентр" (далее - ответчик, ООО "УралЗапчастьЦентр") о взыскании 4 263 030 рублей неустойки и штрафа по договору поставки № 00-044054 от 16 июня 2023 года, из них 3 157 800 рублей штраф, 1 105 230 рублей неустойка за период с 16 августа по 07 ноября 2023 года.

Решением Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) от 21 июня 2024 года с ООО "УралЗапчастьЦентр" в пользу ООО "Якутская электросетевая компания" взыскано 1 894 680 рублей, в том числе 789 450 рублей штраф, 1 105 230 рублей неустойки за период с 16 августа по 07 ноября 2023 года, а также 44 315 рублей расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке. Заявитель апелляционной жалобы ставит вопрос об отмене обжалуемого решения, как необоснованного, по мотивам, изложенным в жалобе. По мнению ответчика, справедливый размер неустойки составляет 303 450 рублей, штраф подлежит снижению до 100 000 рублей.

Истец в представленных письменных возражениях на апелляционную жалобу отмечает, что жалоба не содержит нормативного обоснования нарушенных норм. Просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

О месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом в порядке, предусмотренном главой 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), что подтверждается отчётом о публикации на официальном сайте Федеральных Арбитражных Судов Российской Федерации в сети "Интернет" (www.arbitr.ru) определения о принятии апелляционной жалобы к производству, однако истец и ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Истец заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.

В соответствии с частями 3 и 5 статьи 156 АПК РФ неявка лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Четвертый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев дело в порядке главы 34 АПК РФ, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях на неё, изучив материалы дела, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 16 июня 2023 года ООО "ЯЭСК" (истец) и ООО "УралЗапчастьЦентр" заключили договор поставки № 00-044054.

На условиях договора контрагент поставляет бортовой а/м с КМУ УММ-76ТБ с буровым оборудованием и монтажной корзиной на шасси Урал NEXT 4320-6952-72 (указано в Приложении № 1, далее - Товар), а компания обязуется принять и оплатить Товар (пункт 1.1. договора).

Согласно пункту 1.2. договора, срок поставки: 60 календарных дней с момента подписания договора.

В соответствии с пунктом 2.1. цена договора: 15 300 000 (пятнадцать миллионов триста тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС по ставке 20%.

Согласно пункту 2.2. договора условия оплаты: Оплата по факту поставки (подлежащего оплате обязательства). Компания уплачивает цену в течение срока оплаты с даты исполнения обязательства по поставке товаров на основании подтверждающих документов.

По пункту 2.3. договора, срок оплаты после исполнения обязательств: не позднее первого рабочего четверга по истечении 4 рабочих дней, но не более 7 рабочих дней на основании подтверждающих документов и при наличии оригинала счёта-фактуры у компании.

Гарантийные удержания (раздел 6.1 Общих условий): Да. 5% цены договора. Гарантийные удержания выплачиваются не позднее первого рабочего четверга по истечении 4 рабочих дней, но не более 7 рабочих дней с даты ввода в эксплуатацию (если он требуется) или даты внутренней приемки, в зависимости от того, что наступает позже. Гарантийные удержания применяются в случае не предоставления обеспечения исполнения договора, указанного в разделе 3 договора (пункт 2.4. договора).

Стороны путем подписания настоящего документа договорились о применении к их отношениям общих и видовых условий. Все условия договора, прямо не указанные в настоящем документе, установлены в общих и видовых условиях и являются частью договора.

Согласно спецификации № 1 к договору:

Наименование товара: Бортовой автомобиль с КМУ УММ-76ТБ с буровым оборудованием и монтажной корзиной на шасси Урал NEXT 4320-6952-72

Кол-во: 1 шт.

Страна происхождения: Россия.

Цена за ед. без НДС: 12 750 000, 00 рублей.

Сумма без НДС: 12 750 000, 00 рублей.

Договор состоит из подписанного сторонами настоящего документа, а также общих условий договоров, заключаемых по результатам закупок АК "Алроса" (ПАО) и взаимозависимыми с ней лицами, от 21 января 2019 года, версия 1.2 (далее - ОУД), и видовых условий договоров поставки, заключаемых АК "Алроса" (ПАО) по результатам закупок, от 01 августа 2018 года (далее - Видовые условия); стороны путем подписания настоящего документа договорились о применении к их отношениям Общих и Видовых условий; все условия, прямо не указанные в настоящем документе, установлены в Общих и Видовых условиях и являются частью договора.

07 августа 2023 года стороны подписали дополнительное соглашение № к договору от 16 июня 2023 года № 00-044054 цена договора определена 15 789 000, 00 (пятнадцать миллионов семьсот восемьдесят девять тысяч) рублей 00 копеек, в том числе НДС по ставке 20%. Цена включает, в том числе транспортные расходы до места получения Товара в г. Мирном; условия доставки: доставка, место получения (внешняя приемка), отгрузочные реквизиты: 678170, Республика Саха (Якутия), Мирнинский район, г. Мирный, Чернышевское шоссе 16.

Согласно спецификации № 1 с учетом дополнительного соглашения № 1 к договору:

Кол-во: 1 шт.;

Страна происхождения: Россия;

Цена за ед. без НДС: 12 750 000, 00 рублей;

Доставка по маршруту г. Миас - г.Мирный- 407 500 рублей;

НДС: 2 631 500, 00 рублей;

Итого с НДС: 15 789 000 рублей.

07 ноября 2023 года стороны подписали акт № 1 приема-передачи, согласно которому контрагент в соответствии с договором поставки от 16 июня 2023 года № 00-044054, заключенному между сторонами, передал компании в собственность, а компания приняла следующий Товар:

Бортовой автомобиль с КМУ УММ-76ТБ с буровым оборудованием и монтажной корзиной на шасси Урал NEXT 4320-6952-72 в кол-ве 1 шт. на сумму 15 300 000 рублей, в том числе НДС 2 550 000 рублей.

Согласно пункту 3 акта приема-передачи, претензий у компании к контрагенту по передаваемому Товару и документам не имеется.

Истец направил ответчику претензию, в которой указал, что контрагент существенно нарушил договорные обязательства по поставке товара в установленном срок, в связи с чем потребовало выплаты штрафа в размере 3 157 800 рублей, предусмотренного пунктом 8.8.2 ОУД и уплаты неустойки в размере 1 105 230 рублей по пункту 8.8. ОУД.

Претензия осталась без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с исковым заявлением.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции правильно установил фактические обстоятельства дела и дал им надлежащую правовую квалификацию, в связи с чем, у суда нет оснований к удовлетворению апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции находит выводы суда первой инстанции о частичном удовлетворении исковых требований правильными, исходя из следующего.

Статьей 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) установлено, что гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственною осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Гражданские права и обязанности согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Кодексом.

Каждое лицо, участвующее в деле в соответствии со статьей 65 АПК РФ должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

По своей правовой природе заключенный между истцом и ответчиком договор на поставку товаров с отсрочкой оплаты с лимитом задолженности № ЭК № 25/11-2021 а является договором поставки, регулируется главой 30 ГК РФ.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель согласно части 1 статьи 516 ГК РФ оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Обязательства в силу статьи 309 ГК РФ должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ установлено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Неустойка (штраф, пеня) в понимании статьи 330 ГК РФ - это определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, что и имеет место в данном случае.

По договору стороны договорились о применении к их отношениям общих условий договора (далее - ОУД) и видовых условий договора (далее - ВУД). Все условия Договора, прямо не указанные в настоящем документе, установлены в Общих и Видовых условиях и являются частью Договора.

Пунктом 8.8 ОУД предусмотрено, что неисполнение контрагентом обязательств по поставке товаров, выполнению работ, оказанию услуг влечет взыскание неустойки в размере 1/180 ключевой ставки Банка России за каждый день просрочки от цены товаров, срок поставки которых не соблюдён, по истечении 30 дней после истечения срока поставки дополнительно взыскивается штраф в размере 20% цены товаров, срок поставки которых не соблюден.

В силу пункта 8.3 ОУД для определения размера неустоек используется больший из следующих размеров ключевой ставки Банка России - на дату, в которую сторона, несвоевременно исполнившая обязательство:

(1) была обязана исполнить его; или

(2) фактически исполнила его.

Согласно пункту 1.2. договора, срок поставки: 60 календарных дней с момента подписания договора.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

По смыслу данной нормы права буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений (буквальное толкование) определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

При этом условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениям ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ), в том числе таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В данном случае условия заключенного сторонами договора не содержат каких-либо неясностей.

Согласно статье 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Поскольку материалами дела подтверждено нарушение ответчиком обязательств по поставке товара в срок, требование истца о взыскании неустойки и штрафа правомерно признано судом первой инстанции обоснованным.