ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2024 года Дело № А31-6343/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2024 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Малых Е.Г.,
судей Овечкиной Е.А., Чернигиной Т.В.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Братухиной Е.В.,
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:
представителя истца - Бакиной Е.А. (доверенность от 29.11.2021);
представителя ответчика - Цымбал О.В. (доверенность от 09.01.2024);
представителя ООО "КСК-Домострой" и др. - Можаевой С.В. (доверенность от 08.08.2023),
представителя ООО "Спецстроймонтаж 1" - Емельянова А.А. (доверенность от 10.03.2022) - после объявления перерыва,
рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы общества "ТОП Энерго", общества с ограниченной ответственностью "КСК-Домострой", общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-мастер", общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительный центр № 3", общества с ограниченной ответственностью "Альянс строй сервис", общества с ограниченной ответственностью "Акватерм", общества с ограниченной ответственностью "КЕРАМАЛАЙН", закрытого акционерного общества "МОРЕНА", общества с ограниченной ответственностью "АРТЕЛЬ", общества с ограниченной ответственностью "Термотехника", общества с ограниченной ответственностью "Экспертстрой", общества с ограниченной ответственностью "КОСТРОМАДОРСЕРВИС", общества с ограниченной ответственностью "Стройгарант", а также Рябова Владимира Сергеевича
на решение Арбитражного суда Костромской области от 13.05.2024 по делу № А31-6343/2023
по иску акционерного общества "ТОП Энерго" (ОГРН 1057748654633, ИНН 7719568821),
общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-мастер" (ОГРН 1054477610769, ИНН 4414010177),
общества с ограниченной ответственностью "Термотехника" (ОГРН 1034408612809, ИНН 4401024567),
общества с ограниченной ответственностью "КОСТРОМАДОРСЕРВИС" (ОГРН 1154436000245, ИНН 4407013346),
общества с ограниченной ответственностью "Акватерм" (ОГРН 1084401002730, ИНН 4401087126),
общества с ограниченной ответственностью "Стройгарант" (ОГРН 1124401000239, ИНН 4401130942),
общества с ограниченной ответственностью "Экспертстрой" (ОГРН 1174401004480, ИНН 4401181048),
индивидуального предпринимателя Рябова Владимира Сергеевича (ОГРНИП 318440100014771, ИНН 440701339849),
общества с ограниченной ответственностью "КСК-Домострой" (ОГРН 1174401004700, ИНН 4401181217),
общества с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительный центр № 3" (ОГРН 1084401011287, ИНН 4401095896),
общества с ограниченной ответственностью "Волжский инжиниринговый центр" (ОГРН 1064437006941, ИНН 4431003451),
общества с ограниченной ответственностью "Альянс строй сервис" (ОГРН 1054408698563, ИНН 4401057097),
общества с ограниченной ответственностью "АРТЕЛЬ" (ОГРН 1084436000571, ИНН 4407009325),
закрытого акционерного общества "МОРЕНА" (ОГРН 1024402034161, ИНН 4407000450),
общества с ограниченной ответственностью "КЕРАМАЛАЙН" (ОГРН 1154401002271, ИНН 4401160129),
общества с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж 1" (ОГРН 1054408733224, ИНН 4401059753)
к саморегулируемой организации Союз строителей Верхней Волги (ОГРН 1084400000387, ИНН 4401095871)
о признании недействительным протокола № 1 общего собрания членов саморегулируемой организации Союз строителей Верхней Волги от 25.04.2023 по третьему вопросу повестки дня о восполнении средств компенсационного фонда исходя из фактического количества членов СРО и уровня их ответственности по обязательствам (с учетом уточнения иска),
установил:
акционерное общество "ТОП Энерго" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к саморегулируемой организации Союз строителей Верхней Волги (далее - ответчик) о признании недействительным протокола № 1 общего собрания от 25.04.2023 по вопросу о восполнении средств компенсационного фонда, исходя из фактического количества членов СРО и уровня их ответственности по обязательствам, а также о взыскании 6000 рублей расходов по оплате государственной пошлины.
Определением от 09.02.2024 судом удовлетворены ходатайства о вступлении в дело в качестве соистцов; к участию в деле в качестве соистцов привлечены: общество с ограниченной ответственностью "Альянс строй сервис", общество с ограниченной ответственностью "Экспертстрой", общество с ограниченной ответственностью "КОСТРОМАДОРСЕРВИС", общество с ограниченной ответственностью "КСК-Домострой", общество с ограниченной ответственностью "Акватерм", общество с ограниченной ответственностью "Волжский инжиниринговый центр", общество с ограниченной ответственностью "Стройгарант", общество с ограниченной ответственностью "Термотехника", индивидуального предпринимателя Рябова Владимира Сергеевича, общество с ограниченной ответственностью "АРТЕЛЬ", закрытое акционерное общество "МОРЕНА", общество с ограниченной ответственностью "Экспресс-мастер", общество с ограниченной ответственностью "Архитектурно-строительный центр № 3", общество с ограниченной ответственностью "КЕРАМАЛАЙН", общество с ограниченной ответственностью "Спецстроймонтаж 1".
Решением Арбитражного суда Костромской области от 13.05.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.
АО "ТОП Энерго", с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит требования по иску удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, суд при вынесении решения указал, что поведение ответчика при принятии оспариваемого решения не нарушает требования п. 5 ст. 10 ГК РФ, презюмирующего добросовестность участников гражданских правоотношений. По мнению суда, истец иное не доказал, однако истец в лице АО "ТОП Энерго" не ссылался на нарушение ответчиком статьи 10 ГК РФ при принятии оспариваемого решения. Основным доводом истца в пользу недействительности принятого решения общего собрания был довод о несоответствии его закону, а именно градостроительному законодательству, поскольку согласно ч. 1 ст. 181.4. ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона. Оспариваемое решение противоречит требованиям закона, а именно положениям статьи 55.16 ГрК и в силу этого подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным ч. 1 ст. 181.4 ГК РФ. Опасность исключения СРО ССВВ из реестра саморегулируемых организаций не является правовым основанием для принятия общим собранием саморегулируемой организации какого-либо решения. Добровольность принятия общим собранием решение большинством в 2/3 голосов также не свидетельствует о законности принятого решения. Общее собрание любого гражданско-правового сообщества (в том числе СРО) вправе принимать (даже большинством голосов) не любые решения, особенно касающиеся обязанности по несению членами сообщества дополнительных расходов, а только те решения, которые не противоречат действующему законодательству. Суд при вынесении решения признал обоснованным довод ответчика о том, что восполнение средств компенсационного фонда в рассматриваемом случае не связано с выплатами из средств фонда, а необходимость такого восполнения следует из содержания части 1 статьи 55.16.1 Градостроительного кодекса Российской Федерации и части 2 статьи 3.3 Федерального закона от 29.12.2004 № 191-ФЗ. Нормы статьи 3.3. ФЗ № 191 и нормы 55.16 ГрК должны применяться во взаимосвязи друг с другом. Суд при вынесении решения не дал правовой оценки доводам истца о ничтожности принятого общим собранием решения в силу его противоречия основам правопорядка. Истец не согласен с отклонением довода о нарушении порядка принятия общим собранием решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания несостоятельным. Судом при вынесении решения не дана оценка доводу о ничтожности собрания в силу принятия его по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания (статья 181.5 ГК РФ). Суд при вынесении решения пришел к выводу о том, что поскольку ответчиком уже в ходе рассмотрения дела представлен список лиц, принявших участие в общем собрании, оформленный как приложение № 1 к протоколу общего собрания, то количество лиц, принявших участие в собрании, и факт их участия, является подтвержденным. Указанный вывод суда полагаем не соответствующим фактическим обстоятельствам.
ООО "КСК-Домострой" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит принять новый судебный акт об удовлетворении иска.
По мнению заявителей жалобы, третий вопрос повестки Общего собрания не относится к компетенции Общего собрания членов СРО. Вопрос о внесении дополнительных взносов в компенсационный фонд обеспечения договорных обязательств Союза, обязательность которых не предусмотрена Градостроительным кодексом РФ и иными нормативными актами, не относится к компетенции общего собрания членов Союза, установленной градостроительным законодательством и законодательством о саморегулировании. Градостроительным законодательством четко предусмотрено, что дополнительные взносы в любой из фондов подлежат оплате только теми членами, которым уже присвоен уровень ответственности (т.е. которые уже вносили первоначальные взносы в этот фонд). Дополнительный взнос является дополнительным к основному взносу. Внесение его для восполнения компенсационного фонда обеспечения договорных обязательств продиктовано преступными действиями руководства СРО, которые в нарушение законодательства выдали займ сторонней организации за счет средств компенсационного фонда. Общее собрание не вправе возлагать обязанность на членов СРО, не предусмотренную ГрК РФ. Решение общего собрания членов Союза от 25.04.2023 в части отнесения на членов расходов на внесение дополнительного взноса в компенсационный фонд в силу положений п. 3 статьи 181.5 ГК РФ является недействительным, поскольку принято по вопросу, не относящемуся к компетенции общего собрания членов СРО.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционных жалоб к производству вынесено 05.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 06.07.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
ООО "Спецстроймонтаж 1" с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить, иск удовлетворить.
По мнению заявителя жалобы, оснований для принятия решения о необходимости восполнения средств компенсационного фонда посредством уплаты дополнительных взносов не существовало. Необходимость восполнения средств компенсационного фонда путем внесения дополнительных взносов была продиктована исключительно намерением Ответчика компенсировать последствия ненадлежащего распоряжения финансовыми активами СРО, нецелевым использованием средств компенсационного фонда. Судом не дано логического и правоприменительного обоснования того, каким образом приведенные судом в решении нормы Градостроительного кодекса РФ и Федерального закона от 29.12.2004 № 191-ФЗ, с учетом обстоятельств дела и доводов истца, позволили суду сделать вывод о необоснованности исковых требований и необходимости отказа в их удовлетворении.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.07.2024 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 27.07.2024 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
Ответчик в отзыве на жалобу и в дополнениях просит оставить решение без изменения.
Протокольными определениями рассмотрение дела неоднократно откладывалось.
Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 25.04.2023 состоялось общее собрание членов саморегулируемой организации Союз строителей Верхней Волги (далее - СРО) с повесткой дня:
1. Отчет о деятельности СРО за 2022 год. Утверждение аудиторского заключения за 2022 год, утверждение отчета ревизионной комиссии за 2022 год.
2. Утверждение размера членских взносов и сметы расходов на 2023 год.
3. Утверждение размера взносов для восполнения средств компенсационного фонда СРО.
4. Утверждение изменений во внутренние документы СРО.
5. Довыборы членов Совета СРО.
6. Досрочное прекращение полномочий Председателя Совета СРО по собственному желанию. Исключение из ЕГРЮЛ сведений о Председателе Совета СРО.
7. Выборы Председателя Совета СРО.
8. Ликвидация ревизионной комиссии.
На дату проведения собрания СРО общее число членов СРО составляет 182, для участия в собрании зарегистрировано 152 представителя организаций и индивидуальных предпринимателя - членов СРО.
Результаты голосования оформлены протоколом № 1 от 25.04.2023, по третьему вопросу повестки дня принято решение:
восполнить средства компенсационного фонда путем внесения всеми членами СРО дополнительных взносов, установить следующий размер дополнительных взносов:
Уровень
ответственности
ВВ/ОДО
Количество членов СРО
Дополнительный взнос в КФ
1
1 ВВ/-
31
147 710, 49
2
1 ВВ/1 ОДО
108
177 252, 58
3
1 ВВ/2 ОДО
1
443 131, 46
4
2 ВВ/-
15
221 565, 73
5
2 ВВ/1 ОДО
11
