АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОСТОЧНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 13 ноября 2024 года Дело № А33-4912/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 31 октября 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 13 ноября 2024 года.
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Волковой И.А.,
судей: Двалидзе Н.В., Парской Н.Н.,
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Самцовым А.В.,
при участии в судебном заседании конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Краскерамокомплект" Мелещук Инны Анатольевны (паспорт),
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью "Краскерамокомплект" Мелещук Инны Анатольевны на определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 мая 2024 года по делу № А33-4912/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2024 года по тому же делу,
установил:
в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Краскерамокомплект" (ИНН 2404015341, ОГРН 1122404000256; далее - должник, ООО "Краскерамокомплект") конкурсный управляющий Мелещук Инна Анатольевна обратилась с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования от 02.12.2015, заключенного между должником и Величка Марией Николаевной (далее - Величка М.Н., ответчик).
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 мая 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2024 года, в удовлетворении заявленных требований отказано.
Конкурсный управляющий Мелещук Инна Анатольевна обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права, просит отменить определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 мая 2024 года и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2024 года, направить спор на новое рассмотрение.
Конкурсный управляющий указывает на то, что судами не принято во внимание постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2024 года об истребовании документов должника у участников ООО "Краскерамокомплект". Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению конкурсного управляющего, оспариваемая сделка является безвозмездной, совершена между аффилированными лицами, при наличии у должника признаков неплатежеспособности.
В письменном отзыве на кассационную жалобу ответчик указывает на необоснованность доводов кассационной жалобы, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в информационной системе "Картотека арбитражных дел" - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив исходя из доводов кассационной жалобы, в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, 07.04.2014 между должником (поставщик) и закрытым акционерным обществом производственно-строительная компания "Союз" (далее - ЗАО ПСК "Союз"; покупатель) заключен договор поставки, по условиям пункта 1 которого поставщик обязуется на условиях настоящего договора передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять в собственность и оплатить кирпич полнотелый керамический в количестве, определяемом по факту поставки каждой партии материалов.
В разделе 4 договора поставки от 07.04.2014 сторонами согласовано предоставление покупателю коммерческого кредита в виде рассрочки по оплате в сумме 4 000 000 рублей сроком на один месяц с процентной ставкой 0, 10 % за один календарный день и 0,15 % за один календарный день начиная со второго месяца пользования кредитом.
02.12.2015 между ООО "Краскерамокомплект" (цедент) и Величка М.Н. (цессионарий) заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил, а цессионарий принял права (требования) к ЗАО ПСК "Союз" в сумме 2 313 388 рублей основного долга, а также другие связанные с требованием права, возникшие из договора поставки от 07.04.2014.
Пунктом 2 договора уступки права от 02.12.2015 предусмотрено, что уступка является возмездной. Стоимость уступки и порядок оплаты определяется дополнительным соглашением.
Согласно дополнительному соглашению № 1 к договору уступки права требования от 02.12.2015 цена уступаемого права составляет 80% от фактически полученных цессионарием денежных средств от ЗАО ПСК "Союз" в счет погашения задолженности. Оплата производится цессионарием в течение двух рабочих дней с момента получения цессионарием денежных средств от должника.
Определением Арбитражного суда Красноярского края от 18 мая 2018 года по делу № А33-556/2017 требование Величка М.Н. включено в четвертую очередь реестра требований кредиторов ЗАО ПСК "СОЮЗ" в размере 5 953 638 рублей 26 копеек основного долга. Указанным судебным актом установлено, что к Величка М.Н. на основании договора уступки права требования от 02.12.2015 перешли права требования задолженности из договора поставки от 07.04.2014 в размере 2 313 388 рублей и начисленные проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 3 640 250 рублей 26 копеек.
Полагая, что в результате заключения договора уступки права требования от 02.12.2015 в преддверии банкротства ООО "Краскерамокомплект" произведен вывод его активов в пользу аффилированного лица, конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании данного договора недействительным на основании статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.
Арбитражный суд Красноярского края, отказывая в удовлетворении заявления, исходил из того, что срок исковой давности конкурсным управляющим не пропущен, однако спорная сделка совершена за пределами трехлетнего периода подозрительности сделок, что исключает возможность ее оспаривания по пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве). Суд также указал на отсутствие правовых оснований для квалификации оспариваемой сделки в качестве недействительной по основаниям статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Третий арбитражный апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.
Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в преддверии банкротства. Подобные сделки могут быть признаны недействительными по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве). При этом баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления.
Заявление о признании ООО "Краскерамокомплект" банкротом принято к производству Арбитражного суда Красноярского края 31.03.2023, тогда как оспариваемый договор уступки права требования заключен 02.12.2015.
Таким образом, данная сделка не попадает в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, что исключает возможность ее оспаривания по указанному основанию.
Из разъяснений пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов, является основанием для признания соответствующих сделок недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Вопрос о допустимости оспаривания таких сделок на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации неоднократно рассматривался Президиумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 17.12.2018 № 309-ЭС18-14765, от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069, от 09.03.2021
№ 307-ЭС19-20020(8, 10), от 09.03.2021 № 307-ЭС19-20020(9), от 21.10.2021
№ 305-ЭС18-18386(3) и др.).
Квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве, исходя из общеправового принципа "специальный закон вытесняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.
Оспаривание сделки по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и ретроспективного периода глубины проверки таких сделок, что явно не соответствует воле законодателя (соответствующая правовая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).
В рассматриваемом случае позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью, которую осознавали и желали достичь участники оспариваемой сделки, являлся безвозмездный вывод активов должника (права требования к его контрагенту) в пользу аффилированного с ним лица в ущерб интересам кредиторов. Данные пороки сделки в полной мере укладываются в диспозицию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, подлежащей применению в качестве специального средства противодействия недобросовестному поведению должника, грубо нарушающему права кредиторов.
Конкурсный управляющий не указал, чем в условиях конкуренции норм о недействительности сделки выявленные им нарушения выходили за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Невозможность оспаривания сделки по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве ввиду того, что таковая не попадет в трехлетний период подозрительности сделок, не является основанием для ее квалификации по правилам статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Довод конкурсного управляющего о том, что оспариваемая сделка является притворной и фактически прикрывает договор дарение, вышеизложенных выводов судов не опровергает.
Последствием притворности сделки является применение к прикрываемой сделке, с учетом ее существа и содержания, относящихся к ней правил (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").
Безвозмездный характер сделки (что является признаком договора дарения) относится к условиям недействительности сделки, установленным статьей 61.2 Закона о банкротстве, а потому данное нарушение не выходит за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
При таких обстоятельствах суды обоснованно указали на отсутствие правовых оснований для признания спорной сделки недействительной и правомерно отказали в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.
Ссылаясь на постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19 августа 2024 года об удовлетворении ходатайства об истребовании документов, конкурсный управляющий не приводит обоснования тому, как данное обстоятельство влияет на правомерные выводы судов о том, что оспариваемая сделка не попадает в период подозрительности сделок, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены верно; выводы судов основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные отношения.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба без удовлетворения.
Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
Конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы конкурсного управляющего, с должника на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 28.06.2014 № 198-ФЗ), пункта 1 статьи 59 Закона о банкротстве в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".
По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 мая 2024 года по делу № А33-4912/2023, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 05 сентября 2024 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу
- без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Краскерамокомплект" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 (три тысячи) рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
И.А. Волкова
Н.В. Двалидзе
Н.Н. Парская
Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
