АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 5 ноября 2024 года Дело № А46-18854/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 05 ноября 2024 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Ткаченко Э.В.,

судей Бедериной М.Ю.,

Лукьяненко М.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств веб-конференции и видеоконференц-связи помощником судьи Тимофеевой Я.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Харитонова Виталия Евгеньевича, Харитонова Михаила Витальевича на постановление от 30.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Халявин Е.С., Веревкин А.В., Еникеева Л.И.) по делу № А46-18854/2022 по иску Харитонова Виталия Евгеньевича, Харитонова Михаила Витальевича к обществу с ограниченной ответственностью "ТПК Ника" о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: федеральное государственное бюджетное учреждение "Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Омской области" (ИНН 5504046388, ОГРН 1025500974840), ведущий судебный пристав-исполнитель МОСП по ОИП УФССП по Омской области - Солодухо А.А., территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области (ИНН 5503217827, ОГРН 1105543000782), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (ИНН 5503085391, ОГРН 1045504038524), акционерное общество "Омский бекон" (ИНН 5500000061, ОГРН 1025501857325), общество с ограниченной ответственностью "Уран" (ИНН 6317086664, ОГРН 1116317003230), Рязанов Виктор Николаевич, администрация Камышловского сельского поселения Любинского муниципального района Омской области (ОГРН 1055535004722, ИНН 5519078664), общество с ограниченной ответственностью "Исток" (ОГРН 1085530000203, ИНН 5540007930), общество с ограниченной ответственностью "Ястро-Агро" (ОГРН 1115530000046, ИНН 5530005596).

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Омской области (судья Губина М.А.) в заседании участвовали представители: акционерного общества "Омский бекон" - Коваль Ю.В. по доверенности от 20.04.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; администрации Камышловского сельского поселения Любинского муниципального района Омской области - Курбатов В.В.

по доверенности от 16.02.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом; общества с ограниченной ответственностью "Исток" - Пальчиковский А.А. по доверенности от 27.07.2023 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы "Картотека арбитражных дел" приняли участие представители: общества с ограниченной ответственностью "Ястро-Агро" - Мельников В.В.

по доверенности от 08.05.2024 (срок действия 3 года), паспорт, диплом; общества с ограниченной ответственностью "Уран" - Гусарова Ю.П. по доверенности от 19.09.2024 (срок действия 1 год), паспорт, диплом.

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа участвовал представитель Харитонова Михаила Витальевича - Юшкевич В.И.

по доверенности от 10.09.2022 (срок действия 3 года), паспорт, диплом.

Суд установил:

Харитонов Виталий Евгеньевич (далее - Харитонов В.Е.), Харитонов Михаил Витальевич (далее - Харитонов М.В.) обратились в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ТПК Ника" (далее - ООО "ТПК Ника", общество) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, о прекращении права собственности общества на объект недвижимого имущества, инженерное сооружение - оросительная сеть, кадастровый номер 55:20:000000:5533, площадь орошения 94 га (состоящая из магистрального - подающего стального трубопровода диаметр 530 мм, протяженностью 1500 м, разводящего стального трубопровода диаметр 299 мм протяженностью 1200 м с задвижками и затворами и отводами в бетонные колодцы переключения и распределения в мелиоративные каналы "арыки" общая протяженность которых составляет 9 450 м стального трубопровода, диаметр 420 мм протяженностью 30 м для сброса воды), расположенное в Дружинском сельском поселении Омского района Омской области, граничащего с селом Дружино, п. Горячий Ключ и п. Крутобережный, о признании за Харитоновым В.Е. 60 %, Харитоновым М.В. 40 % в праве общей долевой собственности на объект недвижимого имущества с кадастровым номером 55:20:000000:5533, о признании за Харитоновым В.Е. 60 %, Харитоновым М.В. 40 % в праве общей долевой собственности в отношении имущества, полученного обществом по договорам: договор купли-продажи от 22.07.2008 № 4, договор купли-продажи от 06.11.2008 № 46, договор на оказание услуг от 26.02.2008, договор купли-продажи имущества от 05.03.2008, договор мены от 25.09.2008.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральное государственное бюджетное учреждение "Управление мелиорации земель и сельскохозяйственного водоснабжения по Омской области", ведущий судебный пристав-исполнитель МОСП по ОИП УФССП по Омской области - Солодухо А.А., территориальное Управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области.

Решением от 02.02.2023 Арбитражного суда Омской области назначена процедура распределения обнаруженного имущества общества, исключенного из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), среди лиц, имеющих на это право; арбитражным управляющим утвержден Грицюк Дмитрий Николаевич (далее - Грицюк Д.Н., арбитражный управляющий), член союза "Саморегулируемая организация гильдия арбитражных управляющих"; определено вознаграждение арбитражному управляющему в размере 10 000 руб.

Арбитражный управляющий общества Грицюк Д.Н. обратился в суд первой инстанции с ходатайством о завершении процедуры обнаруженного имущества, в котором просил суд об утверждении отчета арбитражного управляющего от 31.08.2023;

об утверждении распределения обнаруженного имущества общества в процентном соотношении в соответствии с размером вклада внесенного в уставной капитал, а именно Харитонову В.Е. - 60 % и Харитонову М.В. - 40 % в праве общей долевой собственности.

Определением от 27.10.2023 Арбитражного суда Омской области утвержден отчет арбитражного управляющего от 31.08.2023; завершена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного лица - общества; признано за Харитоновым В.Е. 60 %, Харитоновым М.В. 40 % в праве общей долевой собственности на оросительную сеть (площадь орошаемых земель 96 га) адрес (местоположение): Омская область, Омский район, Дружинское сельское поселение, состоящую из трубопроводов общей протяженностью 2 730 п.м. и мелиоративных каналов открытого орошения общей протяженность 9 450 п.м., кадастровый номер 55:20:000000:5533. Признано за Харитоновым В.Е. 60 %, Харитоновым М.В. 40 % в праве общей долевой собственности на оросительную сеть (площадь орошаемых земель 1 500 га) адрес (местоположение): Омская область, Любинский район, Камышловское сельское поселение, состоящую из трубопроводов общей протяженностью 10 500 п.м. и мелиоративных каналов открытого орошения общей протяженность 17 650 п.м.; оросительную сеть, адрес (местоположение): Омская область, Нижнеомский район, Некрасовское сельское поселение, состоящую из трубопроводов общей протяженностью 14 000 п.м.; трубопровод от Лузинских очистных сооружений до накопительных котлованов, адрес (местоположение): Омская область, Омский район, Лузинское сельское поселение, общая протяженность 18 000 п.м. (далее - трубопровод); водовод на Звонарев Кут, адрес (местоположение): Омская область, Азовский немецкий национальный район, Звонаревское сельское поселение, общая протяженность 7 000 п.м.; водовод Каракога - Любимовка, адрес (местоположение): Омская область, Исилькулский район, Лесное сельское поселение, общая протяженность 19 000 п.м.; водовод Новоильиновка - Шагаловка, адрес (местоположение): Омская область Полтавский район, Новоильинское сельское поселение, общая протяженность 7 800 п.м.

Не согласившись с принятыми судебными актами, общество с ограниченной ответственностью "Уран" (далее - ООО "Уран"), акционерное общество "Омский бекон" (далее - АО "ОБ") обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционных жалоб.

Определением от 15.02.2024 Восьмой арбитражный апелляционный суд удовлетворил ходатайство подателей жалоб, восстановил срок на подачу апелляционных жалоб, перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации (далее - АПК РФ) для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Омской области (далее - управление), АО "ОБ", ООО "Уран", Рязанов Виктор Николаевич.

Определением от 13.03.2024 Восьмой арбитражный апелляционный суд завершил подготовку по делу; назначил судебное заседание; привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, администрацию Камышловского сельского поселения Любинского муниципального района Омской области (далее - Администрация), общество с ограниченной ответственностью "Исток" (далее - ООО "Исток"), общество с ограниченной ответственностью "Ястро-Агро" (далее - ООО "Ястро-Агро").

Постановлением от 30.05.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда решение от 02.02.2023 и определение от 27.10.2023 Арбитражного суда Омской области отменено. Рассмотрев дело по правилам, установленным АПК РФ, для рассмотрения дел в суде первой инстанции, принят новый судебный акт. В удовлетворении заявления Харитонова В.Е. и Харитонова М.В. отказано. С Харитонова В.Е. в пользу АО "ОБ" взыскано 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

С Харитонова М.В. в пользу АО "ОБ" взыскано 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С Харитонова В.Е. в пользу ООО "Уран" взыскано 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С Харитонова М.В. в пользу ООО "Уран" взыскано 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С Харитонова В.Е. в пользу ООО "Ястро-Агро" взыскано 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С Харитонова М.В. в пользу ООО "Ястро-Агро" взыскано 1 500 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. ООО "Уран" из федерального бюджета возвращено 3 000 руб. государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 11.01.2024 № 2.

Харитонов В.Е. и Харитонов М.В. обратились с кассационной жалобой, в которой просят отменить постановление суда апелляционной инстанции.

В обоснование жалобы заявители указывают на необоснованность вывода суда апелляционной инстанции о пропуске истцами предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) пятилетнего срока, установленного для подачи заявления о назначении процедуры распределения имущества, поскольку данный срок не распространяется на учредителей (участников) юридического лица; апелляционный суд вышел за пределы рассмотрения апелляционных жалоб, поскольку рассмотрел притязания истцов на все объекты, между тем апелляционные жалобы поданы только в отношении трех из них; производство по апелляционным жалобам подлежало прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ; в процедуре распределения имущества заинтересованными лицами являются лица, имеющие право на распределяемое имущество, лица, на него не претендующие, в процедуре не участвуют; расположение имущества на используемых апеллянтами земельных участках не свидетельствует о нарушении их прав и законных интересов решением суда по настоящему делу, в том числе права на выкуп земельного участка; АО "ОБ" не доказана идентичность объектов, переданных ООО "ТПК Ника" и принадлежащих обществу; в случае признания имущества ломом оно также подлежало распределению в пользу участников ликвидированного общества.

ООО "Уран", ООО "Ястро-Агро", ООО "Исток" в отзывах на кассационную жалобу выразили несогласие с доводами заявителей, обжалуемый судебный акт считают законным и обоснованным, в удовлетворении кассационной жалобы просят отказать. В обоснование возражений также указывают на то, что после регистрации права собственности на оросительную систему истцами подано заявление о выкупе земельного участка без проведения торгов, чем нарушены права правообладателей земельных участков, на которых расположены объекты, имеющих преимущественное право выкупа земельного участка без проведения торгов.

В судебном заседании представитель Харитонова М.В. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме; представители АО "ОБ", ООО "Уран", ООО "Ястро-Агро", ООО "Исток", администрации Камышловского сельского поселения Любинского муниципального района Омской области полагали кассационную жалобу необоснованной, просили оставить без изменения постановление суда апелляционной инстанции как законное и обоснованное.

Проверив в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность принятого по делу судом апелляционной инстанции судебного акта, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Судами установлено и следует из материалов дела, что ООО "ТПК Ника" зарегистрировано в качестве юридического лица 24.07.2002, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена соответствующая запись. Участниками общества являлись Харитонов М.В. (доля в уставном капитале 40 %) и Харитонов В.Е. (доля в уставном капитале 60 %).

17.01.2011 участниками общества принято решение о ликвидации юридического лица, в связи с чем 10.02.2011 в ЕГРЮЛ под номером 2115543042030 внесена соответствующая запись.

Обязанности ликвидатора возложены на Харитонова М.В., ранее являвшегося руководителем общества.

Ликвидационной комиссией проведены необходимые процедуры, в том числе в Журнале "Вестник государственной регистрации" № 11(318) от 23.03.2011 опубликовано сообщение под номером 606 о принятии решения о ликвидации общества, составлен и утвержден промежуточный ликвидационный баланс. После истечения срока для предъявления требований кредиторов составлен ликвидационный баланс, который утвержден ликвидатором и представлен в налоговый орган.

В ЕГРЮЛ 15.07.2011 внесена запись о ликвидации юридического лица.

Как указали истцы, в период осуществления деятельности ООО "ТПК Ника" заключены следующие договоры:

- договор на оказание услуг б/н от 26.02.2008, заключенный с ФГУП Племучхоз "Камышловский" в лице конкурсного управляющего Тарана Андрея Борисовича на демонтаж металлической трубы оросительной сети, принадлежащей ФГУП Племучхоз "Камышловский", по условиям которого ФГУП Племучхоз "Камышловский" передало за выполненные работы по договору на оказание услуг б/н от 26.02.2008 обществу трубы оросительной сети общей протяженностью 10 500 м;

- договор купли - продажи имущества от 05.03.2008, заключенный с индивидуальным предпринимателем Рязановым В.Н., в отношении трубопровода от Лузинских очистных сооружений до накопительных котлованов, местоположение Омская область, Омский район, Лузинское сельское поселение, протяженностью 18000 метров;

- договор купли-продажи от 17.03.2008, в соответствии с которым ФГУ "Управление "Омскмеливоводхоз" приобретено инженерное сооружение - оросительная сеть, площадь орошения 94 га, (состоящая из магистрального - подающего стального трубопровода диаметр 530 мм, протяженностью 1500 м, разводящего стального трубопровода диаметр 299 мм протяженностью 1200 м с задвижками и затворами и отводами в бетонные колодцы переключения и распределения в мелиоративные каналы "арыки" общая протяженность которых составляет 9450 м стального трубопровода, диаметр 420 мм протяженностью 30 м для сброса воды), расположенное в Дружинском сельском поселении Омского района Омской области, граничащего с селом Дружино, п. Горячий Ключ и п. Крутобережный.

Кадастровый учет сооружения осуществлен в 2008 году. Сооружению присвоен кадастровый номер 55:20:000000:5533.

Сооружение на балансе ФГБУ "Управление "Омскмелиоводхоз" не числится, в реестре муниципальной собственности, в реестре федерального имущества не значится.

- договор мены б/н от 25.09.2008, заключенный с ООО "ПКФ Ритм" в отношении трубопроводов, стальных, разводящей сети Иртышской оросительной системы, общей протяженностью 14 километров, расположенных с обеих сторон автодороги Омск - Муромцево на землях Нижнеомского района Омской области запитанных от Исаковских насосных станций;

- договор купли - продажи № 46 от 06.11.2008, заключенный с государственным предприятием Омской области "Омскводопровод" о приобретении следующего имущества: Водовод на Звонорев Кут, Водовод Каракога - Любимовка, Водовод Новоильиновка - Шагаловка, Водовод Барвеновка - Никополь - Филоново.

Право собственности за обществом в установленном в законе порядке не зарегистрировано.

Истцы, являясь участниками общества, полагают, что имеют право на получение оставшегося у общества имущества, в связи с чем обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, о прекращении права собственности общества на объект недвижимого имущества, распределении оставшегося у общества имущества между участниками.

Суд первой инстанции, назначая процедуру распределения обнаруженного имущества, исходил из правомерности инициирования участниками данной процедуры, доказанности наличия вновь обнаруженного имущества общества (оросительные сети, трубопровод, водоводы; учитывая отсутствие требований кредиторов за период проведения мероприятий по распределению обнаруженного имущества, пришел к выводу о наличии оснований для распределения имущества между участниками в процентном отношении в соответствии с размером вклада в уставный капитал общества, признав за Харитоновым В.Е. и Харитоновым М.В. право собственности в соответствующей доле на указанное имущество.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев дело по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, отменив состоявшие судебные акты суда первой инстанции, отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из отсутствия оснований для назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, признав, что возникновение у ООО "ТПК Ника" права собственности на спорное имущество не доказано; исходил из пропуска истцами предусмотренного пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ срока, установленного для подачи заявления о назначении процедуры распределения имущества.

В случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, на основании положений абзаца первого пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.

Исходя из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данных в пункте 41 постановления от 11.06.2020 № 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств", предусмотренный законодательством механизм распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица выступает исключением из правила о прекращении обязательств в связи с ликвидацией юридического лица (статья 419 ГК РФ), то есть делает допустимым предъявление обязательственных требований юридического лица к его должникам, в частности, требований вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.

По своей сути процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица направлена на возобновление процесса ликвидации и на обеспечение надлежащего проведения ликвидации, как если бы статус юридического лица не был прекращен (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467).

С учетом правовой природы данной процедуры, она должна применяться как в отношении вновь выявленного имущества, так и в отношении имущества, ошибочно не учтенного при составлении ликвидационного баланса.

То есть для целей назначения процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица значение имеет объективный критерий - наличие соответствующего имущества, в том числе прав требования к третьим лицам (дебиторская задолженность), за счет которого при надлежащем проведении процедуры ликвидации юридического лица могут быть удовлетворены требования кредиторов, а в оставшейся части - подлежит передаче участникам юридического лица (ликвидационная квота), а не субъективная осведомленность заинтересованных лиц о наличии того или иного имущества при первоначальном проведении процедуры ликвидации (определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.08.2024 № 305-ЭС24-6717, от 24.09.2024 № 309-ЭС24-4864).

При этом право участника юридического лица на получение ликвидационной квоты (пункт 8 статьи 63 ГК РФ) основывается на том, что с ликвидацией юридического лица оно утрачивает свою имущественную обособленность, то есть отпадают основания для отделения имущества юридического лица от имущества его участников. Лишение участника ликвидируемого юридического лица права на имущество, оставшееся после проведения расчетов с кредиторами, вследствие отказа в назначении процедуры распределения имущества, таким образом, приводило бы к существенному ограничению права собственности в отсутствие на то законных оснований.

В обоснование исковых требований истцы сослались на то, что ликвидированному обществу принадлежало имущество (оросительные сети, трубопровод, водоводы), приобретенное по договорам купли-продажи, мены, подлежащее распределению участникам ликвидированного юридического лица.

Суд кассационной инстанции, поддерживая выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для назначения процедуры обнаруженного имущества ликвидированного общества и последующего распределения имущества между участниками, исходит из следующего.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 10.01.1996 № 4-ФЗ "О мелиорации земель" мелиоративные системы - это комплексы взаимосвязанных гидротехнических и других сооружений и устройств (каналы, коллекторы, трубопроводы, водохранилища, плотины, дамбы, насосные станции, водозаборы, другие сооружения и устройства на мелиорированных землях), обеспечивающих создание оптимальных водного, воздушного, теплового и питательного режимов почв на мелиорированных землях.