ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
от 25 сентября 2024 года Дело № А46-24187/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 12 сентября 2024 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2024 года.
Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Халявина Е.С.,
судей Воронова Т.А., Краецкой Е.Б.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,
рассмотрел в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8689/2024) акционерного общества "Банк Астаны" на решение от 04.07.2024 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-24187/2023 (судья Малыгина Е.В.) по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "КЭАгро" (ИНН 5530005490, ОГРН 1105530000036) к акционерному обществу "Банк Астаны" (БИН 080540014021) о признании залога прекращенным и возврате правоустанавливающих документов и встречное исковое заявление акционерного общества "Банк Астаны" к обществу с ограниченной ответственностью "КЭАгро" об обращении взыскания на предмет залога.
Третьего лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: товарищество с ограниченной ответственностью "Агрофирма КазЭкспортАстык" (БИН 991240005540, адрес: Республика Казахстан, Акмолинская область, Зерендинский район, с. Зеренда, улица Тауелсиздик, дом 1), Anahata Solutions S.R.O. (Анахата Солюшнс с.р.о.) (82106, Словакия, Братислава, ул. Казанска 25, идентификационный № 50 332 422, ИНН 9909638904; адрес представителя: 121099, г. Москва, ул. Новинский бульвар, 3, стр. 1, этаж 6, Коллегия адвокатов "Монастырский, Зюба, Степанов и партнёры").
В судебном заседании приняли участие представители:
от акционерного общества "Банк Астаны" - Абенов К.Ж. по доверенности от 14.03.2024;
от общества с ограниченной ответственностью "КЭАгро" - Нарожный Д.С.
по доверенности от 22.12.2023 сроком на 1 год;
слушатель - Иванов В.А. (паспорт).
Суд установил:
общество с ограниченной ответственностью "КЭАгро" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Банк Астаны" (далее - Банк) о признании права залога по договору залога недвижимого имущества залога недвижимого имущества от 25.07.2014
№ Ю-КД00009-32-14-ДЗ/008 прекращенным, об обязании возвратить подлинники (оригиналы) следующих правоустанавливающих документов в отношении заложенного недвижимого имущества: 1) Договор купли-продажи от 23.04.2012; 2) Договор купли-продажи № 1 от 18.03.2014; 3) Свидетельство о государственной регистрации права от 08.05.2014; 4) Договор купли-продажи № 2 от 18.03.2014; 5) Свидетельство о государственной регистрации права от 08.05.2014; 6) Свидетельство о государственной регистрации права от 18.06.2014; 7) Договор № 422 купли-продажи земельного участка от 15.05.2023; 8) Кадастровый паспорт земельного участка
№ 55/201/13-80522 от 16.04.2013; 9) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 10) Кадастровый паспорт от 17.07.2008; 11) Технический паспорт нежилого строения от 17.06.2014; 12) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 13) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 14) Карточка учета строений и сооружений от 20.02.2002;
15) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013;
16) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013;
17) Технический паспорт нежилого строения от 26.03.2007; 18) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 19) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 20) Технический паспорт нежилого строения от 26.03.2007; 21) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 22) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 23) Технический паспорт нежилого строения от 25.01.2005;
24) Кадастровый паспорт от 17.12.2013; 25) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 26) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 27) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011;
28) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011; 29) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 30) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011; 31) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011; 32) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 33) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011; 34) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011;
35) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 36) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011; 37) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011; 38) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 39) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011;
40) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011; 41) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 42) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011; 43) Кадастровый паспорт здания от 19.09.2011; 44) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 45) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011; 46) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011;
47) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013;
48) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011; 49) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011; 50) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 51) Технический паспорт нежилого строения от 23.07.2011;
52) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011; 53) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 54) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011; 55) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011; 56) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 57) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011; 58) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011;
59) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013;
60) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011; 61) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены товарищество с ограниченной ответственностью "Агрофирма КазЭкспортАстык" (далее - агрофирма), Anahata Solutions S.R.O. (Анахата Солюшнс с.р.о.) (далее - компания).
В материалы дела от Банка поступило встречное исковое заявление к обществу об обращении взыскания на предмет залога, которое определением Арбитражного суда Омской области от 06.06.2024 принято и назначено к рассмотрению совместно с первоначальным.
Решением от 04.07.2024 Арбитражного суда Омской области первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречных - отказано.
Банк, не согласившись с принятым судебным актом, обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, согласно которой просил решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении встречных требований и отказе в первоначальных.
Мотивируя жалобу, ее податель указывает, что в настоящее время исполнительные действия в отношении агрофирмы в Республике Казахстан не окончены, обязательства должника по погашению задолженности не исполнены, право залога не является прекращенным, соответственно обращение с настоящим иском является преждевременным. По мнению Банка, применение к данным правоотношением Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не предусмотрено договором о поручительстве. Обращение со встречным иском, который основан на казахстанском законодательстве о залоге, не преждевременно, поскольку его удовлетворение полностью исключает удовлетворение первоначального требования.
От подателя жалобы поступило доказательство уплаты государственной пошлины в сумме 3 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы. Данный документ приобщен к материалам дела.
В письменном отзыве общество просит оставить судебный акт без изменения, жалобу - без удовлетворения.
Агрофирма направила ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие представителя, которое апелляционным судом удовлетворено.
Банк представил дополнительные доказательства (решения судом Республики Казахстан от 04.10.2019, от 17.05.2023, дополнительные пояснения, из которых следует, что спор подлежит рассмотрению в Третейском суде Алматы, информация о перерегистрации) которые приобщены к материалам дела в порядке части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Иные лица, надлежащим образом извещенные в соответствии со статьей 123 АПК РФ о месте и времени рассмотрения дела, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили. На основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся участников процесса.
В заседании суда явившиеся представители сторон высказались согласно своим правовым позициям.
Рассмотрев материалы дела, доводы жалобы, отзыв, дополнения, заслушав сторон, суд пришел к следующим выводам.
Между обществом (залогодатель) и Банком (залогодержатель, кредитор) заключен договор залога от 25.07.2014 № Ю-КД00009-32-14-ДЗ/008 (далее - договор залога), по условиям которого в обеспечение надлежащего исполнения обязательств должника по кредитному договору залогодатель передает в залог залогодержателю предмет залога, а залогодержатель приобретает залоговое право на принадлежащий залогодателю предмет залога.
Спецификация и состав предмета залога определены в приложении № 1 к договору:
1)Земельные участки №/кадастровый номер/площадь, кв.м./местонахождение/целевое назначение
1. 55:22:170101:458 146 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Школьная, 4 Предпринимательская деятельность
2. 55:22:170101:423 79 907 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Школьная, 4, строение 4а Под объекты транспорта для размещения автомобильного транспорта
3. 55:22:170101:469 4 103 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Лесная, 1 для размещения административного здания
4. 55:22:170301:82 1 194 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, д. Ольвиополь, ул. Школьная, 19 Предпринимательская деятельность
5. 55:22:170601:40 7 320 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, д. Ольвиополь Ведение сельскохозяйственного производства
6. 55:22:170601:42 17 644 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, установлено относительно телятника с родильным отделением, д. Ольвиополь Ведение сельскохозяйственного производства
7. 55:22:170603:147 59 746 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, с восточной стороны от зерно-тока Ведение сельскохозяйственного производства
8. 55:22:170603:144 132 451 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, в 160 метрах в южном направлении от ул. Рабочая, д. 24, Для сельскохозяйственного производства.
2) Здания №/наименование/объекта площадь, кв.м./месторасположение
1. Здание мельницы 176, 7 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, в 160 метрах в южном направлении от ул. Рабочая, д. 24
2. Административное здание 816, 8 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Лесная, 1
3. Диспетчерская автогаража 87, 5 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Школьная, 1
4. Коровник 1078, 6 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, д. Ольвиополь
5. Родильное отделениетелятник 2 171, 2 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, д. Ольвиополь
6. Весовая тока 80, 4 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, в 160 метрах в южном направлении от ул. Рабочая, д. 24
7. Здание К-700 639, 3 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Школьная, д. 4а
8. Помещение 2П 820, 3 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Школьная, д. 4а
9. Здание МТМ 1200, 6 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Школьная, д. 4а
10. Теплая стоянка тракторов № 2 366, 2 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Школьная, д. 4а
11. Склад ядохимикатов центрального тока 221, 3 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, в 160 метрах в южном направлении от ул. Рабочая, д. 24
12. Зерносклад № 1 центрального тока 1 443, 1 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, в 160 метрах в южном направлении от ул. Рабочая, д. 24
13. Зерносклад № 1 центрального тока 1 321, 0 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, в 160 метрах в южном направлении от ул. Рабочая, д. 24
14. Комбайный цех 509, 0 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Школьная, д. 4а
15. Теплая стоянка № 1 889, 9 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Школьная, д. 4а
16. Общественное питание (контора, столовая) 141, 0 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, д. Ольвиополь, ул. Школьная. 19
17. Общественное питание (магазин) 42, 6 РФ, Омская обл., Полтавский р-н, с. Соловьевка, ул. Школьная, д. 4.
Пунктом 1.2 договора залога предусмотрено, что права залогодателя на предмет залога подтверждаются следующими документами, оригиналы которых в период действия настоящего договора будут находиться у залогодержателя: 1) Договор купли-продажи от 23.04.2012; 2) Договор купли-продажи № 1 от 18.03.2014; 3) Свидетельство о государственной регистрации права от 08.05.2014; 4) Договор купли-продажи № 2 от 18.03.2014; 5) Свидетельство о государственной регистрации права от 08.05.2014;
6) Свидетельство о государственной регистрации права от 18.06.2014; 7) Договор
№ 422 купли-продажи земельного участка от 15.05.2023; 8) Кадастровый паспорт земельного участка № 55/201/13-80522 от 16.04.2013; 9) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 10) Кадастровый паспорт от 17.07.2008; 11) Технический паспорт нежилого строения от 17.06.2014;
12) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013;
13) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 14) Карточка учета строений и сооружений от 20.02.2002; 15) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 16) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 17) Технический паспорт нежилого строения от 26.03.2007;
18) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013;
19) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 20) Технический паспорт нежилого строения от 26.03.2007; 21) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 22) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 23) Технический паспорт нежилого строения от 25.01.2005; 24) Кадастровый паспорт от 17.12.2013;
25) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013;
26) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013;
27) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011; 28) Кадастровый паспорт здания от 21.07.2011; 29) Свидетельство о государственной регистрации права от 15.01.2013; 30) Технический паспорт нежилого строения от 23.06.2011;
