А56-76126/2023 от 29 августа 2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 29 августа 2024 года Дело № А56-76126/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Мильгевской Н.А.

судей Зотеевой Л.В., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Риваненковым А.И.

при участии:

от истца: Арюшин О.В. по доверенности от 01.01.2024;

от ответчика: Гонтарь Н.О. по доверенности от 09.01.2024;

от третьего лица: не явился, извещен;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-16404/2024) общества с ограниченной ответственностью "Логитерра" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.03.2024 по делу № А56-76126/2023 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Автомобильность"

к обществу с ограниченной ответственностью "Логитерра"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Совкомбанк Лизинг"

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Автомобильность" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Логитерра" (далее - ответчик) о взыскании суммы штрафов в размере 12 137 740 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Совкомбанк Лизинг".

Решением суда от 25.03.2024 исковые требования удовлетворены, с ответчика в пользу истца взысканы штраф в размере 12 137 740 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 83 689 руб.

Не согласившись с вынесенным решением, ответчик обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требовании.

Определением суда апелляционной инстанции от 20.06.2024 апелляционная жалоба принята к производству, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании на 19.08.2024.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе; представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве;

Третье лицо извещено надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы с учетом положений части 1 статьи 121 АПК РФ и пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", в судебное заседание своих представителей не направило, что в силу статей 156 и 266 АПК РФ не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 08.11.2021 между истцом (Продавцом), ООО "Совкомбанк Лизинг" (Покупателем), и ответчиком (Лизингополучателем), были заключены 10 Договоров поставки автотранспортных средств: № Аэ-СПб-1121/4906-ДП (далее - Договор 4906), № Аэ-СПб-1121/4907-ДП (далее - Договор 4907), № Аэ-СПб-1121/4908-ДП (далее - Договор 4908), № Аэ-СПб-1121/4909-ДП (далее - Договор 4909), Аэ-СПб-1121/4910-ДП (далее - Договор 4910), № Аэ-СПб-1121/4918-ДП (далее - Договор 4918), № Аэ-СПб-1121/4919-ДП (далее - Договор 4919), № Аэ-СПб-1121/4920-ДП (далее - Договор 4920), № Аэ-СПб-1121/4921-ДП (далее - Договор 4921), № Аэ-СПб-1121/4922-ДП (далее - Договор 4922), далее - Договоры.

В соответствии с условиями вышеуказанных Договоров поставки Продавец принял на себя обязательство передать в собственность Покупателя автотранспортные средства (далее - ТС, Товар), приобретаемые Лизингополучателем в качестве предмета лизинга, а Покупатель принял на себя обязательство принять и оплатить Товар.

При этом из содержания п. 1.3. Договоров поставки следует, что Товар приобретается Покупателем для передачи во временное владение и пользование ООО "Логитерра", в соответствии с условиями Договоров финансовой аренды (лизинга) от 08.11.2021 №№ Аэ-СПб-1121/4906; Аэ-СПб-1121/4907; Аэ-СПб-1121/4908; Аэ-СПб1121/4909; Аэ-СПб-1121/4910; Аэ-СПб-1121/4918; Аэ-СПб-1121/4919; Аэ-СПб-1121/4920; Аэ-СПб-1121/4921; Аэ-СПб-1121/4922 (далее - Договоры лизинга).

В январе 2022 года стороны подписали дополнительные соглашения к заключённым Договорам поставки, которыми были внесены изменения в спецификацию товара и, соответственно, увеличена стоимость товара, а именно: Дополнительное соглашение № 1 от 24.01.2022 к Договору поставки № Аэ-СПб1121/4908-ДП от 08.11.2021; Дополнительное соглашение № 1 от 24.01.2022 к Договору поставки № Аэ-СПб1121/4909-ДП от 08.11.2021; Дополнительное соглашение № 1 от 24.01.2022 к Договору поставки № Аэ-СПб1121/4910-ДП от 08.11.2021; Дополнительное соглашение № 1 от 25.01.2022 к Договору поставки № Аэ-СПб1121/4906-ДПот 08.11.2021; Дополнительное соглашение № 1 от 25.01.2022 к Договору поставки № Аэ-СПб1121/4918-ДП от 08.11.2021; Дополнительное соглашение № 1 от 25.01.2022 к Договору поставки № Аэ-СПб1121/4919-ДП от 08.11.2021; Дополнительное соглашение № 1 от 25.01.2022 к Договору поставки № Аэ-СПб1121/4920-ДП от 08.11.2021; Дополнительное соглашение № 1 от 25.01.2022 к Договору поставки № Аэ-СПб1121/4921-ДП от 08.11.2021; Дополнительное соглашение № 1 от 25.01.2022 к Договору поставки № Аэ-СПб1121/4922-ДП от 08.11.2021.

Общая стоимость Товара по всем десяти заключённым Договорам составила 763 020 Евро, вкл. НДС (20%).

Пунктом 2.3. Договоров установлено, что все платежи по договору осуществляются в рублях РФ по официальному курсу Банка России на день списания.

10.06.2022 и 05.12.2022 в адрес истца поступили уведомления от покупателя ООО "Совкомбанк Лизинг" об одностороннем отказе от исполнения Договоров на основании п. 6.2. и 6.2.3. Договора в связи с досрочным прекращением Договора лизинга.

Таким образом, Договоры были расторгнуты покупателем по причине отказа лизингополучателя (ООО "Логитерра") от исполнения договоров лизинга.

Пунктом 6.3. Договоров поставки установлено, что в случае расторжения Договора по причинам, указанным в п. 6.2.3. Договора, Лизингополучатель обязуется оплатить Продавцу штраф в размере 15% от общей стоимости Товара, который является исключительной неустойкой и полностью возмещает Продавцу его убытки, связанные с исполнением настоящего Договора, и возникшие по причинам независящим от Продавца.

Истцом в адрес ответчика были направлены претензии с требованием уплатить штраф в размере 12 137 740, 60 руб. по Договорам.

Оставление указанной претензии без удовлетворения явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности обстоятельств, на которые ссылается истец, на основании чего, признал исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов суда обстоятельствам дела и представленным доказательствам, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Согласно пункту 2 названной статьи обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.

В соответствии со статьями 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с частью 1 статьи 64 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании доказательств, которыми являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как усматривается из материалов дела, Договоры были расторгнуты покупателем по причине отказа ответчика от исполнения договоров лизинга.

В пункте 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По состоянию на 08.08.2023 размер штрафа составил 15% от общей стоимости Товара, что по всем Договорам составляет 12 137 740, 60 руб.

Довод ответчика о том, что наложение штрафов (неустойки) в связи с расторжением договоров до передачи предметов неправомерно ввиду отсутствия вины ответчика в расторжении договоров - отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно части 1 статьи 401 ГК РФ, лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности.

Из материалов дела следует, что договором предусмотрено что в случае расторжения Договора Лизингополучатель обязуется оплатить Продавцу штраф в размере 15% от общей стоимости Товара.

Согласно части 1 части 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно части 1 части 422 ГК РФ, договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Как следует из правовой позиции, изложенной в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.14 № 16 "О свободе договора и её пределах", согласно п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (ст. 422 ГК РФ).

В случаях, когда условие договора предусмотрено нормой, которая применяется постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное (диспозитивная норма), стороны могут своим соглашением исключить её применение либо установить условие, отличное от предусмотренного в ней.

Обязанность оплаты продавцу штрафа стороны установили в пункте 6.3 Договора, а спорные Договоры были расторгнуты покупателем в одностороннем порядке, потому, взыскания продавцом штрафа является законным и обоснованным. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Довод ответчика относительно нарушения истцом сроков поставки - так же, подлежит отклонению, поскольку не подтверждается материалами дела.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения от 25.03.2024 судом также не допущено, а потому у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для удовлетворения жалобы ответчика и отмены или изменения принятого по делу решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25 марта 2024 года по делу № А56-76126/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Н.А. Мильгевская

Судьи

Л.В. Зотеева

О.В. Фуркало

Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка