СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ГРАЖДАНСКИМ ДЕЛАМ ЛЕНИНГРАДСКОГО ОБЛАСТНОГО СУДА
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 10 июля 2024 года Дело № 33-3935/2024
Санкт-Петербург 10 июля 2024 года
Судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда в составе:
Председательствующего Нестеровой М.В.,
судей Ильичевой Т.В., Пучковой Л.В.,
при секретаре Судовской Е.И.,
рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Табакова А.Л. на решение Лужского городского суда Ленинградской области от 16 мая 2023 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований Табакова А.Л. к администрации Лужского муниципального района Ленинградской области о признании права собственности на нежилые здания.
Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Нестеровой М.В., объяснения представителя Табакова А.Л. по доверенности Кривачева А.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда
установила:
Табаков А.Л. обратился в Лужский городской суд Ленинградской области с иском к администрации Лужского муниципального района Ленинградской области, в котором просил признать за ним право собственности на нежилые здания: здание склада, площадью 67,7 кв.м, с кадастровым номером №, а также здание гаража, площадью 199,8 кв.м, с кадастровым номером №, расположенные по адресу: <адрес>.
В обоснование заявленных требований указано, что 14 мая 2015 года между ООО "Автотранспортное предприятие № 11" (продавцом) и ООО "Валентина" (покупателем) заключен договор купли - продажи нежилых зданий. Сторонами договор купли-продажи фактически исполнен, недвижимое имущество передано покупателю, покупателем выполнены финансовые обязательства по оплате денежных средств, в сумме 250 000 руб., что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру. Вместе с тем, зарегистрировать право собственности на нежилые здания не представляется возможным, вследствие объективных причин, в число которых входит смерть одного из учредителей (участников) общества ФИО6, последовавшей ДД.ММ.ГГГГ. Истец, Табаков А.Л., являясь другим участником ООО "Валентина" и одновременно наследником по закону ФИО6 в установленный законом срок обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства после смерти матери, получил свидетельства о праве на наследство по закону на иное имущество, при этом в выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО "Валентина" нотариусом было отказано, по причине прекращения деятельности юридического лица. Деятельность ООО "Автотранспортное предприятие № 11" также прекращена.
Ссылаясь на то обстоятельство, что на момент заключения договора купли-продажи от 14.05.2015 право собственности ООО "Автотранспортное предприятие № 11" на спорные нежилые здания не было зарегистрировано в ЕГРП, а также то, что в настоящее время здание склада и здание гаража находятся в фактическом владении и пользовании истца, он несет бремя их содержания, Табаков А.Л. обратился в суд с настоящим иском.
В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца Кривачев А.А. поддержал заявленные требования.
Представитель ответчика администрации Лужского муниципального района Ленинградской области Волкова О.В. просила в иске отказать.
Решением Лужского городского суда Ленинградской области от 16 мая 2023 года отказано в удовлетворении исковых требований Табакова А.Л. к администрации Лужского муниципального района Ленинградской области о признании права собственности на нежилые здания: гараж, с кадастровым номером №, площадью 199,8 кв.м, склад, с кадастровым номером №, площадью 67,7 кв.м, расположенные по адресу: <адрес>.
Табаков А.Л. не согласился с законностью и обоснованностью постановленного решения, подал апелляционную жалобу, в которой просит решение Лужского городского суда от 16 мая 2023 года отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.
В обоснование жалобы указано, что решение суда принято с нарушением норм материального и процессуального права, судом неверно определены и не доказаны обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Вывод суда о том, что сделка имеет признаки сделки с заинтересованностью, не имеет правового значения для дела. Те обстоятельства, что ФИО6 и Табаков А.Л. являлись соучредителями ООО "Валентина" и при этом ФИО7 являлась генеральным директором ООО "Автотранспортное предприятие № 11", не свидетельствуют о заинтересованности сторон, а могут свидетельствовать лишь об оспоримости сделки, а не о ее ничтожности. При этом никаких доказательств обращения кого-либо из заинтересованных лиц в суд с требованиями о признании сделки недействительной по данному основанию не предъявлено. Срок исковой давности для таких требований уже давно истек. Противоречат закону и судебной практике вывод суда о том, что спорные объекты не могут входить в состав наследственной массы, потому что наследственные права на долю ФИО6 в уставном капитале общества истцом не оформлено, а запись о прекращении юридического лица ООО "Валентина" внесена в ЕГРЮЛ 25 августа 2021 года. Истец указывает на тот факт, что хотя им и не было получено свидетельство о праве на наследство на долю ФИО6 в уставном капитале ООО "Валентина" это не свидетельствует о непринятии им данного наследства. Податель жалобы критически относится к выводам суда, что исключение юридического лица из реестра юридических лиц не является основанием для возникновения у учредителей права собственности на принадлежащее юридическому лицу имущество, а также об избрании истцом ненадлежащего способа защиты нарушенных прав.
Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 15 ноября 2023 г. решение Лужского городского суда оставлено без изменения, апелляционная жалоба Табакова А.Л. без удовлетворения.
Определение третьего кассационного суда общей юрисдикции от 3 апреля 2024 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ленинградского областного суда от 15 ноября 2023 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
В суде апелляционной инстанции представитель Табакова А.Л. по доверенности Кривачев А.А. поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение по изложенным основаниям.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения лиц, явившихся в суд апелляционной инстанции, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда при новом рассмотрении дела приходит к следующему.
Пунктом 1 ст. 11 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен принцип судебной защиты нарушенного права.
Перечень способов защиты нарушенного права указан в ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и не является исчерпывающим.
В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты гражданских прав является признание права.
При прекращении недействующего юридического лица по решению налогового органа, а не в порядке, предусмотренном статьями 62, 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник такого общества вправе заявить о своих притязаниях на оставшееся после прекращения юридического лица имущество, заявив требование о признании права собственности на данное имущество после расчета с кредиторами.
Согласно части 1 статьи 39, статей 40, 41, 131 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации право выбора способа защиты принадлежит истцу.
Судом первой инстанции установлено, что предметом спора являются следующие объекты недвижимости: нежилое здание, поименованное в сведениях о характеристиках объекта недвижимости как гараж, с кадастровым номером №, площадью 199,8 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>; нежилое здание, поименованное в сведениях о характеристиках объекта недвижимости как склад, с кадастровым номером №, площадью 67,7 кв.м, расположенный по адресу: <адрес>.
26 июля 2022 года Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ленинградской области приняло на учет как бесхозяйный объект недвижимости нежилое здание - гараж, с кадастровым номером №, площадью 199,8 кв.м, о чем произвело в Едином государственном реестре недвижимости запись под №.
Спорное имущество входило в состав основных фондов Производственного транспортного объединения "Запстройтранс", которому в процессе приватизации на основании договора выкупа имущества от 30 декабря 1992 года спорное имущество передано в собственность.
4 февраля 1993 года на основании протокола правления арендного предприятия ПТО "Запстройтранс" структурному подразделению предприятия ООО "Автотранспортное предприятие № 11" определены размеры долей, подлежащие выкупу, закрепленного на правах хозяйственного ведения государственного имущества.
2 марта 1993 года Производственное транспортное объединение "Запстройтранс" удостоверило право собственности ООО "Автотранспортное предприятие № 11" на его имущество, в число которого входили складские помещения, а также здание гаража.
6 декабря 2002 года ООО "Валентина" было зарегистрировано и включено в данный реестр с присвоением основного государственного регистрационного номера № по одному адресу с юридическим лицом - ООО "Автотранспортное предприятие № 11".
13 декабря 2002 года ООО "Автотранспортное предприятие № 11" было зарегистрировано и включено ЕГРЮЛ с присвоением основного государственного регистрационного номера: № по месту нахождения юридического лица по адресу: <адрес>.
В сведениях о регистрации юридического лица (строка 12-15 выписки) отражено, что ООО "Автотранспортное предприятие № 11" является юридическим лицом, зарегистрированным 27 апреля 1999 года Лужским территориальным отделением Учреждения Юстиции Ленинградской областной регистрационной палаты.
Из дополнительного соглашения к учредительному договору от 27 апреля 1993 года усматривается, что ООО "Автотранспортное предприятие № 11", является правопреемником Арендного предприятия АТП-11 в составе производственно-транспортного объединения "Запстройтранс".
Имущество Общества принадлежит ему на праве собственности и образуется из: - вкладов учредителей (участников) в уставный капитал; - продукции, произведенной Обществом в процессе его деятельности; - полученных доходов; - иного имущества, приобретенного Обществом по иным основаниям, допускаемым законодательством, что также отражено в уставе ООО "Автотранспортное предприятие № 11" (в редакции, действующей на момент возникновения спорных отношений), утвержденном решением общего собрания, оформленного протоколом № 2 от 7 декабря 2009 года.
14 мая 2015 года между продавцом ООО "Автотранспортное предприятие № 11",в лице генерального директора ФИО6, и покупателем ООО "Валентина", в лице генерального директора Табакова А.Л. (сына ФИО6), заключен договор купли-продажи, датированный 14 мая 2005 года, в отношении складских помещений со встроенно-пристроенными гаражами (здание склада, площадью 67, 7 кв.м; здание гаража, площадью 199, 8 кв.м), принадлежащие продавцу на основании договора выкупа имущества от 30 декабря 1992 года, протокола правления арендного предприятия ПТО "Запстройтранс". Стоимость имущества определена в размере 250 000 руб.; передача и прием отчуждаемого имущества произведены.
25 августа 2021 года в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении юридического лица ООО "Валентина" (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
Согласно материалов наследственного дела, начатого ДД.ММ.ГГГГ нотариусом Лужского нотариального округа Ленинградской области ФИО8, ФИО6 умерла ДД.ММ.ГГГГ, наследником первой очереди является истец Табаков А.Л., который ДД.ММ.ГГГГ, обратился к нотариусу Лужского нотариального округа Ленинградской области ФИО8 с заявлением о принятии наследства.
Обращаясь в суд с настоящим иском, Табаков А.Л. полагал, что имеются основания для признания за ним права собственности на спорные склад и гараж, принадлежавшие ООО "Валентина" на основании договора купли-продажи и после прекращения деятельности которого владеющего указанным имуществом.
Допрошенный в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции в качестве свидетеля ФИО9 показал, что в 2015 году он изготавливал проект договора купли-продажи нежилых зданий, при этом в дате заключения договора он допустил описку.
Свидетель Свидетель № 1 - председатель общего собрания учредителей ООО "Автотранспортное предприятие № 11", на котором единогласно было принято решение о продаже спорного имущества в пользу ООО "Валентина", бухгалтер ФИО10 подтвердили, что сделка совершена сторонами договора 14 мая 2015 года, а не 14 мая 2005 года, как на то указано в самом договоре.
Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, руководствуясь разъяснениями, данными в п. 59, 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 г. № 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", п. 2, 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица", исходил из того обстоятельства, что на момент обращения Табакова А.Л. в суд с данным иском, ООО "Валентина" прекратило свою деятельность без перехода его прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, утратило свою правоспособность, поскольку судом установлено отсутствие оформленного права на долю ФИО6 в уставном капитале ООО "Валентина" в порядке наследования по закону, имеются противоречия в информации относительно того, что сделка - договор купли-продажи от 14.05.2015 для общества не является крупной, имеет признаки заинтересованности в сделке сторон сделки, Табаковым А.Л. не представлены доказательства получения имущества в результате осуществления каких-либо процедур, связанных с прекращением деятельности юридического лица.
В соответствии со статьей 194 ГПК РФ решением является постановление суда первой инстанции, которым дело разрешается по существу.
Решение должно быть законным и обоснованным (часть 1 статьи 195 ГПК РФ).
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ N 23 от 19.12.2003 г. "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (часть 1 статьи 1, часть 3 статьи 11 ГПК РФ) (п. 2).
Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов (п. 3).
Постановленное судом в рамках настоящего спора решение не может быть признано отвечающим требованиям ч. 1 ст. 195 ГПК РФ.
Так, выводы суда первой инстанции относительно того, что договор купли-продажи спорного имущества от 14 мая 2015 года заключен заинтересованными лицами не могут служить основанием для признания указанной сделки недействительной.
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, - сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо, независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Вместе с тем, в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
На основании пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Сделки, совершенные без необходимого согласия (одобрения) органа юридического лица, а также сделки, совершенные единоличным исполнительным органом или другим представителем юридического лица в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является, но не подпадающие под действие упомянутых норм о крупных сделках и (или) сделках с заинтересованностью, могут быть оспорены в соответствии с общими правилами, предусмотренными статьей 173.1 и пунктом 3 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации.
В силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, - если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Вместе с тем, указанная сделка не подпадает под определение недействительной, поскольку по смыслу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации из материалов дела не следует, что она совершена во вред ООО "Автотранспортное предприятие № 11" и нарушает законные интересы третьих лиц.
Согласно абзацу второму пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", - по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.
В силу пункта 1 указанной статьи сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.
Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):
являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;
занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.
Принимая во внимание, что договор купли-продажи исполнен ООО "Автотранспортное предприятие № 11" и ООО "Валентина", доводы администрации Лужского муниципального района Ленинградской области о заинтересованности сторон договора купли-продажи от 14.05.2015 не могут быть приняты во внимание судебной коллегией. Кроме того, ответчик стороной указанной сделки не являлся; срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, пропущен.