А53-32531/2016 от 17 июля 2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 17 июля 2024 года Дело № А53-32531/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 17 июля 2024 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сурмаляна Г.А.,

судей Долговой М.Ю., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Лебедевым И.В.,

при участии посредством веб-конференции:

от конкурсного управляющего Шадрина Александра Владиславовича: представитель по доверенности от 28.08.2023 Самсонов И.И.;

от общества с ограниченной ответственностью "Агинский вольфрам": представитель по доверенности от 13.12.2023 Чумакова М.А., представитель по доверенности от 13.12.2023 Линенко С.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Агинский вольфрам" на определение Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 по делу № А53-32531/2016 по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Агинский вольфрам" о признании торгов по продаже имущества должника недействительными в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ",

ответчики: конкурсный управляющий общество с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" Шадрин Александр Владиславович; Чарин Виктор Михайлович

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" (далее также - должник, ООО"РЭМЗ") в Арбитражный суд Ростовской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Агинский вольфрам" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, а именно лота № 1 - дебиторской задолженности ООО "РЭМЗ" к ООО "Агинский вольфрам", в сумме 57566021, 37 руб., оформленных протоколом № 32294-ОТПП/19 от 21.06.2023 на электронной торговой площадке "Новые информационные сервисы", договора № 2106/2023-19 уступки права требования (цессии) от 21.06.2023, заключенного между конкурсным управляющим ООО "РЭМЗ" Шадриным Александром Владиславовичем и Чариным Виктором Михайловичем.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 26.09.2023 в качестве ответчиков привлечены Чарин Виктор Михайлович, конкурсный управляющий Шадрин Александр Владиславович.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.02.2024 в качестве соответчика привлечено акционерное общество "Новые информационные сервисы", в качестве созаявителей привлечены Варшавский Вадим Евгеньевич, Хачумян Ксения Олеговна.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.05.2024 в удовлетворении заявления о признании торгов недействительными отказано. С общества с ограниченной ответственностью "Агинский вольфрам" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Агинский вольфрам" обжаловало определение суда первой инстанции от 16.05.2024 в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило обжалуемый судебный акт отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что сумма задатка поступила на счет уже после объявления Чарина В.М. победителем торгов. По мнению подателя апелляционной жалобы, Чарин В.М. не мог быть признан победителем торгов, поскольку он не соответствовал требованиям, необходимым для такого участия, им не была представлена надлежаще оформленная заявка на участие в торгах, так как не был внесен задаток для принятия участия в торгах в форме публичного предложения в том интервале, в котором он заявлялся. Также податель жалобы указывает, что превышение планки размера задатка является основанием для признания торгов незаконными, поскольку организатор торгов увеличил размер задатка, установленный условиями торгов в форме публичного предложения по лоту № 19. Судом первой инстанции не принято во внимание, что размещение разной информации на официальных источниках явно ввело в заблуждение иных потенциальных участников указанных торгов. Выводы суда первой инстанции об отсутствии заинтересованности сторон являются необоснованными.

В отзыве на апелляционную жалобу Чарин В.М. просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали правовые позиции по спору.

Представители общества с ограниченной ответственностью "Агинский вольфрам" поддержали доводы апелляционной жалобы, просили обжалуемое определение отменить.

Представитель конкурсного управляющего Шадрина Александра Владиславовича возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2017 (резолютивная часть от 10.10.2017) требования ООО "Ломпром Шахты" признаны обоснованными; в отношении ООО "РЭМЗ" введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Веснина Евгения Васильевича.

Сведения о введении процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.10.2017.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 26.04.2019 (резолютивная часть от 19.04.2019) ООО "РЭМЗ" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Шадрин Александр Владиславович.

Сведения о введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.04.2019.

22 сентября 2023 года в арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Агонский вольфрам" о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, а именно лота № 1 - дебиторской задолженности ООО "РЭМЗ" к ООО "Агинский вольфрам", в сумме 57566021, 37 руб., оформленных протоколом № 32294-ОТПП/19 от 21.06.2023 на электронной торговой площадке "Новые информационные сервисы", договора № 2106/2023-19 уступки права требования (цессии) от 21.06.2023, заключенного между конкурсным управляющим ООО "РЭМЗ" Шадриным Александром Владиславовичем и Чариным Виктором Михайловичем.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

Согласно пункту 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если:

кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах;

на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена;

продажа была произведена ранее указанного в извещении срока;

были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи;

были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Таким образом, по смыслу названной нормы права торги могут быть признаны недействительными в случае, когда допущены такие существенные нарушения закона, которые могли повлиять на определение результата торгов.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации иск о защите нарушенного права может быть удовлетворен в том случае, если такое удовлетворение приведет к восстановлению нарушенного права.

В силу пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 названного Кодекса.

Аналогично, в пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что в силу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации публичные торги, проведенные в порядке, установленном для исполнения судебных актов, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в случае нарушения правил, установленных законом. Споры о признании таких торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок. Если лицо полагает, что сделка, заключенная на торгах, недействительна, оно вправе оспорить сделку.

В абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" также разъяснено, что в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Как указано в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства", лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Основанием для признания торгов недействительными может служить существенное нарушение процедуры их проведения. При этом под существенным нарушением следует понимать такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При рассмотрении заявления о признании торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается заявитель, существенными и повлияли ли они на результат торгов. В случае незначительного характера допущенного нарушения, а также отсутствия его влияния на результат торгов следует признать отсутствие оснований для удовлетворения требований заявителя, ссылавшегося только на формальные нарушения, о признании публичных торгов недействительными и применении последствий их недействительности.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 71 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

По смыслу пункта 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации основанием для признания в судебном порядке недействительными результатов торгов могут выступать нарушения процедуры (правил) проведения торгов, установленных законом, а также нарушение императивных требований действующего законодательства.

Таким образом, исковое заявление о признании торгов недействительными может быть удовлетворено исключительно по иску заинтересованного лица, для которого удовлетворение исковых требований повлечет восстановление нарушенного права.

Аналогичная правовая позиция отражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.02.2012 N 12573/11 по делу N А12-21677/2010, где указано, что по смыслу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными должно повлечь восстановление нарушенных прав лица, предъявившего иск.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 16.12.2021, оставленным без изменения Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2022 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях проведения торгов по продаже дебиторской задолженности и товарного знака общества с ограниченной ответственностью "Ростовский электрометаллургический заводъ" в редакции конкурсного управляющего.

31.05.2023 на сайте Федресурс было опубликовано сообщение № 11490141 о проведении торгов в форме публичного предложения, в том числе - Лота № 19 (дебиторская задолженность ООО РЭМЗ к ООО "Агинский вольфрам" (ИНН 8001017146), в сумме 57 566 021, 37 руб.).

На интервале с 17.06.2023 по 19.06.2023 была подана единственная заявка на участие в торгах от Чарина В.М. с ценовым предложением 362 507, 45 рублей.

Итоги торгов подведены 21.06.2023, по результатам которых единственный участник Чарин Виктор Михайлович признан победителем торгов, что подтверждается протоколом о результатах торгов № 32294-ОТПП/19 от 21.06.2023, публикацией в ЕФРСБ № 11774951 от 22.06.2023.

21.06.2023 заключен договор уступки права требования № 2106/2023-19.

Полагая, что торги проведены с нарушением порядка, ООО "Агинский вольфрам" обратился в суд с настоящим заявлением.

Как указывает заявитель, в сообщении о проведении торгов указано, что размер задатка составляет 20% от начальной цены продаваемого имущества по лоту. Задаток для участия в торгах должен поступить на расчетный счет организатора торгов до окончания шага, на котором участник торгов сделал предложение, в противном случае он не является участником торгов на определенном шаге. Денежные средства должны были поступить по следующим реквизитам: счет № 40702810600760014798, ООО "Ростовский электрометаллургический заводъ" (ИНН 6155054289), ПАО "Московский кредитный банк" г. Москва, БИК 044525659, к/с 30101810745250000659. Суммы внесенных заявителями задатков возвращаются всем заявителям, за исключением победителя торгов, в течение пяти рабочих дней со дня подписания протокола о результатах проведения торгов. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора цессии в течение пяти дней с даты получения предложения конкурсного управляющего внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор цессии участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена имущества по сравнению с ценой имущества, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Аналогичные сведения также размещены на сайте https://nistp.ru/bankrot/trade_view.php-trade_nid=311123 (Новые информационные сервисы (nistp.ru) (карточка торгов идентификационный номер: 32294-ОТПП).

По лоту № 19 установлены следующие интервалы снижения цены, в том числе:

Начало приема заявок на интервале - 17.06.2023 00:00