ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 6 июня 2024 года Дело N А07-7944/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 июня 2024 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Ширяевой Е.В., судей Бабиной О.Е., Лукьяновой М.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Черняевой А.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ордена Ленина Трест "Нефтепроводмонтаж" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2024 по делу № А07- 7944/2023

В судебном заседании приняли участие представители:

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ордена Ленина Трест "Нефтепроводмонтаж" - Акимов А.В. (доверенность от 24.08.2021 № 1, паспорт, диплом),

общества с ограниченной ответственностью "Петон химтэк" - Самойлов А.А. (доверенность от 20.07.2023 № 07/23, паспорт, диплом), Ефимов С.В. (доверенность от 15.02.2024 № 01/24, удостоверение адвоката № 2868).

Общество с ограниченной ответственностью "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" (далее - истец, ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж") обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПЕТОН ХИМТЭК" (далее - ответчик, "ПЕТОН ХИМТЭК") о взыскании 17 785 488 руб. 97 коп. задолженности за поставку товара, 3 236 958 руб. 99 коп. пеней за период с 25.01.2023 по 25.07.2023 (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения исковых требований; л.д. 21-22).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 12.03.2024 по делу № А07- 7944/2023 в удовлетворении иска отказано.

Истец не согласился с принятым судебным актом и обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В обоснование доводов жалобы ее податель указывает на ошибочность вывода суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку срок исковой давности по заявленному реституционному требованию начал исчисляться с 25.01.2023.

По мнению апеллянта, определяя начало исчисления срока исковой давности по настоящему спору, суд первой инстанции проигнорировал как само заявление ответчика о зачете от 22.07.2020, так и вступивший в законную силу судебный акт, которым такой зачет признан недействительной сделкой.

При этом, истец отмечал, что у ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" отсутствовали основания полагать, что одностороннее заявление о зачете от 22.07.2020 является ничтожной сделкой, поскольку поведение ответчика на протяжении всего времени после заключения сделки давало основание другим лицам (участникам в деле о банкротстве) полагаться на действительность сделки.

С позиции подателя жалобы, поведение ответчика, как на момент совершения действий, направленных на односторонний зачет требований, так и в последующем принципу добросовестности не отвечало.

В ходе судебного заседания представитель ответчика просил приобщить к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, в котором настаивал на оставлении решения суда первой инстанции без изменения, апелляционной жалобы без удовлетворения.

Указанный отзыв на апелляционную жалобу приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Представитель истца в ходе судебного заседания настаивал на доводах, изложенных в апелляционной жалобе.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверил законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 22.06.2018 года между ООО "Ордена Ленина Трест "Нефтепроводмонтаж" (далее - поставщик) и ООО "Петон Химтэк" (далее - покупатель) заключен договор поставки №026/2018, согласно которому истец принял на себя обязательство поставить, а ответчик принять и оплатить на согласованных сторонами условиях товарно-материальные ценности (товар).

Согласно Приложению от 22.06.2018 №1 к договору поставки от 22.06.2018 №026/2018 сторонами был согласован перечень товара, подлежащего поставке - муфта изолирующая (различной модификаций и комплектации).

Полный перечень товара приведен в приложении от 22.06.2018 №1 к договору поставки от 22.06.2018 №026/2018.

В рамках исполнения своих обязательств по договору поставки, поставщик поставил, а покупатель принял по товарной накладной от 27.06.2018 № 389 к договору поставки от 22.06.2018 №026/2018 товар: муфта изолирующая (различной модификаций и комплектации) на сумму 17 466 898 руб. 97 коп., включая НДС.

Согласно товарной накладной от 26.04.2019 №193 к договору поставки от 22.06.2018 №026/2018, должник поставил, а ответчик принял товар: разъединитель РЛНД с приводом, вал привода РА-7 на общую сумму 318 590 руб., включая НДС.

В приложении №2 к договору поставки от 22.06.2018 №026/2018 стороны согласовали следующий порядок оплаты товара покупателем (пункт 1.2. приложения №2): расчет в размере 100% от общей стоимости товара по настоящему приложению, что составляет 17 466 898 руб. 97 коп., в том числе НДС 2 664 442 руб. 22 коп. оплачивается на расчетный счет поставщика в течение 70 банковских дней с даты поставки товара до пункта назначения и приемки его в соответствии с "Положением о системе входного контроля качества товарно-материальных ценностей, поступающих в ООО "Газпром переработка" для объектов капитального строительства".

Таким образом, срок оплаты за товар на сумму 17 466 898 руб. 97 коп. включая НДС, переданный ответчику по товарной накладной от 27.06.2018 № 389, истек (не учитывая выходные и праздничные дни) 04.10.2018, срок оплаты за товар на сумму 318 590 руб. включая НДС, переданный ответчику по товарной накладной от 26.04.2019 №193 истек (не учитывая выходные и праздничные дни) 14.08.2019.

Ответчик 22.07.2020 составил и направил должнику заявление (уведомление) о зачете требований в одностороннем порядке из которого следовало, что по состоянию на 15.07.2020 ООО "Петон Химтек" являлся кредитором, а ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" являлся дебитором на общую сумму 57 131 650 руб. 50 коп.

В свою очередь, ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" являлся кредитором, а ООО "Петон Химтек" являлся дебитором на общую сумму 29 675 169 руб. 79 коп.

В связи с чем, обязательство ответчика по оплате поставленного истцом товара на общую сумму 17 785 488 руб. 97 коп. было прекращено в результате одностороннего зачета ответчиком своих встречных требований к истцу.

В последующем, решением Арбитражного суда Псковской области от 15.06.2021 по делу № А52-5453/2018 истец признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на Бибина О.Ю.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 07.09.2021 (резолютивная часть от 01.09.2021) Бибин О.Ю. освобождён от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, а определением суда от 21.09.2021 (резолютивная часть от 15.09.2021) в качестве такового утверждён Талалов Алексей Владимирович.

Определением Арбитражного суда Псковской области от 21.11.2022 по делу № А52- 5453/2018 конкурсное производство в отношении ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" продлено до 07.06.2023.

В ходе осуществления своих полномочий в деле о банкротстве ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" 25.05.2022 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделки в виде одностороннего заявления ООО "Петон Химтэк" о зачете требований от 22.07.2020 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп. по основаниям пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве" (далее - Закон о банкротстве), просил применить последствия ее недействительности: восстановить денежное обязательство ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" перед ООО "Петон Химтэк" по договору №037/2016 о возмездном оказании услуг от 25.11.2016 и договору поставки от 27.09.2016 №023/2016 в общей сумме 17 785 488 руб. 97 коп., восстановить денежное обязательство ООО "Петон Химтэк" перед ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" по договору поставки от 22.06.2018 №026/2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп

Определением Арбитражного суда Псковской области от 16.09.2022 по делу № А52- 5453/2018 заявление конкурсного управляющего Талалова А.В. удовлетворено, признано недействительной сделкой одностороннее заявление (уведомление) ООО "Петон Химтэк" о зачете требований от 22.07.2020 в части - на сумму 17 785 488 руб. 97 коп., и применены последствия недействительности сделки в виде восстановления денежного обязательства ООО "Петон Химтэк" перед ООО "Ордена Ленина трест Нефтепроводмонтаж" по договору поставки от 22.06.2018 №026/2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп., а также восстановления денежного обязательства ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" перед ООО "Петон Химтэк" по договору о возмездном оказании услуг от 25.11.2016 №037/2016 и по договору поставки от 27.09.2016 №023/2016 в общей сумме 17 785 488 руб. 97 коп.

Поскольку задолженность ООО "Петон Химтек" перед ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" по оплате товара по договору поставки от 22.06.2018 № 026/2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп. восстановлена вступившим в законную силу судебным актом, конкурсный управляющий обратился к ответчику с претензионным письмом от 30.01.2023 года (оправлено электронным письмом Почта России с почтовым идентификатором 80111680081558) с требованием в добровольном порядке оплатить поставленный товар.

Претензия ООО "Ордена Ленина трест "Нефтепроводмонтаж" направленная в адрес ООО "Петон Химтек" оставлена последним без удовлетворения.

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения истца в суд.

Оценив представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим кодексом.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности (статья 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Требования истца подлежат рассмотрению арбитражным судом исходя из предмета и основания заявленного иска.

Как следует из материалов дела, настоящий спор обусловлен взысканием задолженности за товар, поставленный по товарным накладным.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Условие договора купли-продажи считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара (пункт 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, существенные условия договора по смыслу статей 160, 434 Гражданского кодекса Российской Федерации могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах, в случае, если закон прямо не предусматривает заключение договора в виде одного документа.

При указанных условиях, поскольку сторонами в товарных накладной согласованы существенные условия договора, следует признать, что поставка товара осуществлялась на основании товарной накладной - разовой сделки купли-продажи.

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственного до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статьей 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В соответствии с условиями договора поставки от 22.06.2018 №026/2018 истец поставлял ответчику товар в соответствии со спецификациями, согласованными сторонами. Указанные спецификации содержали условия о номенклатуре товара, основных условиях поставки, в том числе сроках оплаты за товар.

Разногласия в рамках настоящего спора возникли между сторонами относительно начала исчисления срока исковой давности.

Как следует из материалов дела, ответчиком заявлено об истечении срока исковой давности по заявленному требованию.

При этом ответчик отмечал, что исковые требования основываются на заявленной истцом задолженности ответчика по договору поставки №026/2018 на сумму 17 785 488 руб. 97 коп. из товарной накладной от 27.06.2018 №389 и товарной накладной от 26.04.2019 №193. Поскольку односторонний зачет требований, как ничтожная сделка, не влечет правовых последствий, срок исковой давности по указанным документам истцом пропущен.

Истец с такой позицией ответчика не согласился, ссылаясь на недобросовестное поведение ответчика, указывая, что срок исковой давности не мог начать течь ранее того, как истцу стало известно о признании заявления о зачете недействительной сделкой, после чего у истца возникло право требования оплаты ответчиком задолженности по договору поставки.

С позиции общества, срок исковой давности по заявленному реституционному требованию начал исчисляться с 25.01.2023 года, с исковым заявлением истец обратился в суд 13.03.2023, т.е. в пределах срока исковой давности.

Отклоняя доводы истца о том, что право требования к ответчику об исполнении обязанности по оплате по договору поставки возникло у истца только после признания судом заявления конкурсного управляющего Талалова А.В. о зачете недействительным, и, отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности установлен статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации в три года.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В пункте 15 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" также разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как указал суд первой инстанции, спорные поставки производились в июне 2018 и апреле 2019, о чем свидетельствуют товарные накладные от 27.06.2018 № 389 и от 26.04.2019 № 193.

Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке, а также совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга (статья 203 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа); акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

Истец обратился с претензионным требованием о взыскании суммы долга 30.01.2023, настоящий иск в суд подал 16.03.2023, то есть за истечением общего срока исковой давности, поскольку обязательства по оплате долга возникли 04.10.2018 (срок исковой давности до 04.10.2021) и 14.08.2019 (срок исковой давности до 14.08.2022) соответственно.

Отклоняя доводы истца о том, что право требования к ответчику об исполнении обязанности по оплате по договору поставки возникло у истца только после признания судом заявления конкурсного управляющего Талалова А.В. о зачете недействительным, суд первой инстанции руководствовался статьей 201 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 6 Постановления Пленума ВС РФ от 29.09.2015 № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", согласно которым переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления. Введение в отношении истца процедуры наблюдения и конкурсного производства, также не приостанавливает течение срока давности.