СУДЕБНАЯ КОЛЛЕГИЯ ПО ЭКОНОМИЧЕСКИМ СПОРАМ ВЕРХОВНОГО СУДА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 30 мая 2024 года Дело N А40-5888/2022
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Йозеф Гартнер" (кредитор в деле о банкротстве ответчика, далее - общество "Йозеф Гартнер") на решение Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2017 по делу № А41-13393/2017
по иску акционерного общества "Талем Ятырым Иншаат Ве Тиджарет Аноним Ширкети" (далее - Компания) к обществу с ограниченной ответственностью "Стройальянс" (далее - Общество) о взыскании 7 388 700 долларов США задолженности и 307 509, 76 долларов США процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом изменения размера исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),
установил:
решением Арбитражного суда Московской области от 24.03.2017, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2017 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.10.2017, исковые требования удовлетворены.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, общество "Йозеф Гартнер", ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, просит отменить указанные судебные акты и направить дело на новое рассмотрение.
По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Между тем таких оснований по результатам изучения состоявшихся по делу судебных актов и доводов кассационной жалобы не установлено.
Исковые требования Компании (исполнителя) мотивированы тем, что Общество (заказчик) не исполнило обязательства по оплате оказанных услуг в рамках заключенных сторонами договора от 15.05.2009 (в редакции дополнительных соглашений) и соглашения от 03.09.2012 (в редакции дополнительных соглашений).
Суды первой и апелляционной инстанций, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, изучив условия договора от 15.05.2009, соглашения от 03.09.2012 и дополнительных соглашений к ним, руководствуясь статьями 307, 309, 395, 421, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.
Суды исходили из того, что факт оказания исполнителем услуг подтвержден счетами и актами об оказании консультационных услуг и проведения проектных работ для строительства, подписанными сторонами без замечаний и скрепленными печатями организаций; указанные акты раскрывают содержание хозяйственных операций, содержат ссылки на договор, информацию о конкретных услугах и позволяют установить фактический объем и характер оказанных исполнителем услуг; кроме того, сторонами подписаны акты сверки взаимных расчетов по спорным договору и соглашению, согласно которым у заказчика имеется задолженность в заявленном исполнителем размере; поскольку доказательств оплаты оказанных услуг не представлено, с заказчика в пользу исполнителя надлежит взыскать задолженность и проценты за пользование чужими денежными средствами, расчет которых проверен и является правильным.
Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения судов апелляционной инстанции и округа, получили соответствующую правовую оценку, по существу направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела и не подтверждают существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела.
Принимая во внимание изложенное и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации
определил:
отказать в передаче кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Йозеф Гартнер" для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Судья Верховного Суда Российской Федерации
Н.С. Чучунова
ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
№ 305-ЭС23-27921
г. Москва
30.05.2024
Резолютивная часть определения объявлена 21.05.2024.
Полный текст определения изготовлен 30.05.2024.
Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего судьи Чучуновой Н.С.,
судей Грачевой И.Л., Якимова А.А.
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Газпром Центрремонт" на решение Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2023 по делу № А40-5888/2022.
В судебном заседании приняли участие представители:
общества с ограниченной ответственностью "Газпром Центрремонт" - Шляховой Павел Александрович (по доверенности от 01.01.2024 № 6121);
общества с ограниченной ответственностью "Научный-6" - Любавин Даниил Андреевич (по доверенности от 26.02.2024);
общества с ограниченной ответственностью "Энергогаз" - Казаринова Елена Владимировна (по доверенности от 20.10.2023);
общества с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 36" - Закабуня Федор Романович (по доверенности от 16.12.2023).
Заслушав доклад судьи Верховного Суда Российской Федерации Чучуновой Н.С., объяснения явившихся в судебное заседание представителей лиц, участвующих в деле, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации
УСТАНОВИЛА:
общество с ограниченной ответственностью "Газпром центрремонт" (далее - ООО "Газпром центрремонт") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Научный-6" (далее - ООО "Научный-6") о взыскании 126 602 238 рублей 06 копеек неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами.
В свою очередь, ООО "Научный-6" заявило встречные требования, уточненные в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании с ООО "Газпром центрремонт" 194 368 520 рублей 90 копеек неосновательного обогащения, представляющих собой извлеченный ответчиком по встречному иску доход от сдачи в аренду объектов недвижимого имущества, выбывших от истца по недействительной сделке, и процентов за пользование чужими денежными средствами.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Энергогаз" (далее - ООО "Энергогаз"), общество с ограниченной ответственностью "Строительно-монтажное управление № 36" (далее - ООО СМУ
№ 36).
Решением Арбитражного суда города Москвы от 09.12.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 02.10.2023, первоначальный иск удовлетворен частично, с ООО "Научный-6" в пользу ООО "Газпром центрремонт" взыскано 117 056 519 рублей 43 копейки неосновательного обогащения, 8 631 715 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 31.03.2022, а также 1 443 162 рубля 57 копеек процентов, начисленных на сумму 178 899 656 рублей 92 копейки за период с 02.10.2022 по 30.11.2022, исходя из ключевой ставки Центрального банка Российской Федерации (далее - Банка России), и 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Встречный иск удовлетворен в полном объеме, с ООО "Газпром центрремонт" в пользу ООО "Научный-6" взыскано 178 899 656 рублей 92 копейки неосновательного обогащения, 15 468 863 рубля 98 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, а также проценты, начисленные на сумму 178 899 656 рублей 92 копейки за период с 01.12.2022 по дату фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Банка России, и 200 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.
Произведен зачет требований, в результате которого с ООО "Газпром центрремонт" в пользу ООО "Научный-6" взыскано 61 843 137 рублей 49 копеек неосновательного обогащения, 5 393 985 рублей 74 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами и проценты, начисленные на сумму 61 843 137 рублей 49 копеек за период с 01.12.2022 по дату фактической оплаты, исходя из ключевой ставки Банка России.
Не согласившись с принятыми судебными актами в части удовлетворения встречных требований, заявитель обратился в Верховный Суд Российской Федерации с кассационной жалобой, в которой ссылается на существенное нарушение судами норм материального права.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.04.2024
№ 305-ЭС23-27921 жалоба вместе с делом № А40-5888/2022 Арбитражного суда города Москвы переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
В Верховный Суд Российской Федерации поступили отзывы на кассационную жалобу от ООО "Энергогаз" и ООО СМУ № 36.
В судебном заседании Судебной коллегии представитель ООО "Газпром центрремонт" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил отменить обжалуемые судебные акты в оспариваемой части и направить дело на новое рассмотрение.
В свою очередь, представители ООО "Научный-6", ООО "Энергогаз", ООО СМУ № 36 просили отказать в удовлетворении кассационной жалобы.
Основаниями для отмены или изменения судебных актов в порядке кассационного производства в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 1 статьи 291.11 АПК РФ).
Проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации пришла к выводу, что обжалуемые судебные акты в части удовлетворения встречных требований и осуществления зачета требований подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.12.2017 ООО "Газпром Центрремонт" (цедент) и ООО "Научный-6" (цессионарий) заключили договор цессии № Н2017-12-21 (далее - договор цессии), по условиям которого цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме права (требования) к ООО "Энергогаз" в размере 1 400 000 000 рублей основного долга и 38 255 988 рублей 05 копеек процентов, принадлежащих цеденту на основании договора займа от 02.11.2011 № ГЦР-980-0849-11.
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "Научный-6" перед ООО "Газпром центрремонт" по договору цессии стороны заключили договор залога недвижимого имущества (ипотеки) от 21.12.2017 (далее - договор залога).
В результате неисполнения ООО "Научный-6" обязательств по оплате цены уступки по договору цессии нотариусом совершено 5 исполнительных надписей в целях взыскания с ООО "Научный-6" в пользу ООО "Газпром центрремонт" 1 438 255 988 рублей 05 копеек задолженности за счет обращения взыскания на заложенное имущество.
Цена заложенного по договору имущества, перешедшего в собственность ООО "Газпром центрремонт", составила 1 555 312 507 рублей 48 копеек, что превысило стоимость переданных прав по договору цессии в размере 1 438 255 988 рублей 05 копеек, в связи с чем залогодержатель (ООО "Газпром центрремонт") уплатил залогодателю (ООО "Научный-6") образовавшуюся разницу стоимости в размере 117 056 519 рублей 43 копейки, перечислив соответствующую сумму денежных средств платежным поручением от 24.01.2019 № 2635.
В последующем в рамках дела о банкротстве ООО "Энергогаз" (дело №А41-71054/2017 Арбитражного суда Московской области) договор цессии и договор залога оспорены как сделки, нарушающие права кредиторов.
Вступившим в законную силу 07.05.2021 определением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 признаны недействительными договор цессии и договор залога, заключенные ООО "Научный-6" и ООО "Газпром центрремонт"; применены последствия недействительности сделок: восстановлены права требования ООО "Газпром центрремонт" к ООО "Энергогаз" по договору займа от 02.11.2011
№ ГЦР-980-0849; на ООО "Газпром центрремонт" возложена обязанность возвратить ООО "Научный-6" объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Москва, пр-д Научный, вл. 6, а именно: земельный участок (кадастровый номер 77:06:0004011:77) площадью 16 600 кв. м; нежилое здание (кадастровый номер 77:06:0004011:4470) площадью 741 кв. м; нежилое здание (кадастровый номер 77:06:0004011:4471) площадью 8359, 40 кв. м; нежилые помещения (кадастровый номер 77:06:0004011:4472) площадью 736,20 кв. м; нежилое здание (кадастровый номер 77:06:0004011:6524) площадью 22,10 кв. м. В части применения последствий в виде взыскания с ООО "Газпром центрремонт" в пользу ООО "Энергогаз" денежных средств отказано.
По акту приема-передачи от 15.11.2021 ООО "Газпром центрремонт" возвратил имущество ООО "Научный-6".
В связи с признанием сделок недействительными ООО "Газпром центрремонт" направило в адрес ООО "Научный-6" претензию (письмо от 06.07.2021 № 1209) с требованием в срок до 15.07.2021 возвратить 117 056 519 рублей 43 копейки, уплаченных в счет возмещения разницы стоимости заложенного имущества и уступленных прав требования. Неисполнение претензии послужило основанием для обращения в суд с первоначальным иском.
Заявляя встречные требования, ООО "Научный-6" сослалось на то, что в связи с признанием сделок недействительными ООО "Газпром центрремонт" должно возвратить доход, полученный от неправомерного пользования объектами недвижимости - сдачи в аренду нежилых зданий и помещений, расположенных по адресу: г. Москва, пр-д Научный, вл. 6.
Удовлетворяя встречные требования в полном объеме, суды руководствовались статьями 395, 1102, 1103, 1105, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) и исходили из того, что ООО "Газпром центрремонт" пользовалось принадлежащим ООО "Научный-6" имуществом, сдавая его в аренду и, следовательно, обязано возвратить полученный за период с 26.11.2018 по 14.11.2021 доход, квалифицированный в качестве неосновательного обогащения.
Факт сдачи имущества в аренду подтверждается договором аренды от 22.02.2019 № ГЦР-920-0227-19, арендатором по которому до 01.10.2019 являлось само ООО "Научный-6", а после указанной даты - общество с ограниченной ответственностью "Склад".
Проверив доводы встречного иска, расчет суммы неосновательного обогащения, суды трех инстанций пришли к выводу о том, что неосновательное обогащение ООО "Газпром центрремонт" в виде арендной платы составляет 178 899 656 рублей 92 копейки.
При этом суды отклонили доводы ООО "Газпром центрремонт" о необходимости определения возмещаемых доходов за вычетом суммы налога на имущество организаций и земельного налога в общем размере 61 348 032 рубля, начисленных и уплаченных за период нахождения указанного имущества в собственности общества.
С точки зрения судов, под необходимыми затратами на содержание и сохранение имущества, которые вычитаются из возмещаемых доходов согласно статье 1108 Гражданского кодекса, следует понимать издержки, направленные на поддержание имущества в том состоянии, в котором оно поступило к приобретателю, а также расходы, имеющие разумный, экономически обоснованный характер.
Уплата налогов и сборов в связи с нахождением недвижимого имущества в собственности ООО "Газпром центрремонт", по мнению судов, не относится к расходам на содержание и сохранение указанного имущества, а вопрос о возврате излишне уплаченных сумм налогов может быть разрешен в порядке, установленном законодательством о налогах и сборах.
Между тем судами не учтено следующее.
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
