ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 апреля 2024 года Дело N А56-36084/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 апреля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей КротоваС.М., Радченко А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,

при участии:

- от Большакова Н.Л.: представителя Канноева Д.Н. по доверенности от 21.11.2023;

- от ООО "Минерал Инжиниринг": представителя Весельского В.С. по доверенности от 20.02.2024;

- от Перкуна Е.А.: представителя Жураковского А.Н. по доверенности от 10.05.2023;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-1537/2024, 13АП-1539/2024) Большакова Николая Леонидовича и Перкуна Евгения Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.12.2023 по обособленному спору N А56-36084/2021/сд.3 (судья Даценко А.С.), принятое по заявлению конкурсного управляющего Мощонского Ильи Николаевича о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТК-Модуль",

установил:

акционерное общество "Ариэль Металл" (далее - АО "Ариэль Металл") 22.04.2021 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "СТК-Модуль" (далее - ООО "СТК-Модуль") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 02.06.2021 заявление АО "Ариэль Металл" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 20.10.2021 в отношении ООО "СТК-Модуль" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гопп Андрей Андреевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 30.10.2021 N 199.

Решением суда первой инстанции от 12.04.2022 ООО "СТК-Модуль" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Мощонский Илья Николаевич.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 23.04.2022 N 72.

Конкурсный управляющий Мощонский И.Н. 04.07.2022 (зарегистрировано 05.07.2022) обратился в суд первой инстанции с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО "СТК-Модуль" и Рубей Анастасией Юрьевной. Просил применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN XTC549005J2507284.

Впоследствии конкурсный управляющий Мощонский И.Н. уточнил заявленные требования и в уточненной редакции просил:

- привлечь к участию в обособленном споре в качестве соответчиков: Большакова Николая Леонидовича и Перкуна Евгения Александровича;

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между ООО "СТК-Модуль" и Рубей А.Ю. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 699 000 руб.;

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между Рубей А.Ю. и Большаковым Н.Л. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника 2 699 000 руб.;

- признать недействительным договор купли-продажи, заключенный между Большаковым Н.Л. и Перкуном Е.А. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN XTC549005J2507284.

Уточнения приняты судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Определением от 13.12.2023 суд первой инстанции признал недействительной цепочку взаимосвязанных сделок - договор купли-продажи транспортного средства от 23.03.2020 N 1, договор купли-продажи транспортного средства от 08.07.2020 N 1 и договор купли-продажи транспортного средства от 27.12.2021 N 27-12/2021. Применил последствия недействительности цепочки взаимосвязанных сделок в виде обязания Перкуна Е.А. возвратить в конкурсную массу ООО "СТК-Модуль" автомобиль Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN XTC549005J2507284. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

В апелляционной жалобе Большаков Н.Л., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.12.2023 по обособленному спору N А56-36084/2021/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, спорные договоры не являются цепочкой взаимосвязанных сделок; заключенный между Рубей А.Ю. и Большаковым Н.Л. договор является реальным и возмездным; доказательства заинтересованности сторон сделки и должника заявителем не представлены; в юридически значимый период должник признаками неплатежеспособности не обладал; ответчик имел финансовую возможность для совершения сделки.

В апелляционной жалобе Перкун Е.А., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 13.12.2023 по обособленному спору N А56-36084/2021/сд.3 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, оспариваемые конкурсным управляющим сделки являлись реальными и возмездными, а действия сторон - добросовестными; на дату совершения сделки ответчик не обладал сведениями о каких-либо притязания должника на спорное имущество; транспортное средство отчуждено по рыночной стоимости.

В отзывах общество с ограниченной ответственностью "Минерал Инжиниринг" (далее - ООО "Минерал Инжиниринг") и конкурсный управляющий Мощонский И.Н. просили обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представители Перкуна Е.А. и Большакова Н.Л. поддержали доводы соответствующих апелляционных жалоб. Представитель ООО "Минерал Инжиниринг" возражал по мотивам, приведенным в отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, ООО "СТК-Модуль" и Рубей А.Ю. 23.03.2020 заключили договор купли-продажи автомобиля Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN XTC549005J2507284.

По условиям договора купли-продажи от 23.03.2020 N 1 цена транспортного средства составила 10 000 руб.

По акту приема-передачи от 23.03.2020 N 1 ООО "СТК-Модуль" передало Рубей А.Ю. Камаз-S5. Покупатель претензий к качеству и комплектации автомобиля не выразил. Стороны определили, что оплата по сделке поступила в кассу предприятия.

Впоследствии Рубей А.Ю. на основании договора купли-продажи от 08.07.2020 N 1 реализовала Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN XTC549005J2507284 в пользу Большакова Н.Л. Согласно пункту 2.1 договора стороны оценили автомобиль в размере 230 000 руб.

В свою очередь Большаков Н.Л. на основании договора N 27-12/2021 купли-продажи от 27.12.2021 реализовал Камаз-S5 2018 года выпуска с идентификационным номером VIN XTC549005J2507284 в пользу Перкуна Е.А. за 2 500 000 руб.

Помимо спорного автомобиля, Большаков Н.Л. реализовал в пользу Перкуна Е.А. и иное движимое имущество. Общая цена сделки составила 9 000 000 руб.

Актом приема-передачи от 28.12.2021 стороны подтвердили передачу транспортных средств в пользу нового владельца.

В соответствии с правовой позицией конкурсного управляющего, вышеуказанные договоры являются цепочкой взаимосвязанных сделок, целью которых являлся вывод ликвидного имущества из имущественной массы общества.

По мнению заявителя, договоры заключены между заинтересованными лицами фактически безвозмездно, при отсутствии на то экономической целесообразности.

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции признал оспариваемые договоры недействительными и обязал конечного приобретателя возвратить имущество в конкурсную массу общества.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) в отношении ООО "СТК-Модуль" возбуждено 02.06.2021, тогда как оспариваемые договоры заключены 23.03.2020, 08.07.2020 и 27.12.2021, следовательно, они могут быть оспорены по специальным основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление Пленума N 63) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного постановления Пленума).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 6 постановления Пленума N 63 согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из пункта 7 постановления Пленума N 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассматриваемом случае обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, в своей совокупности указывают на целенаправленные действия по выводу актива из имущественной сферы должника в отсутствие какого-либо встречного предоставления, то есть на наличие достаточных оснований для квалификации действий сторон как направленных на причинение вреда кредиторам и для признания оспариваемых сделок подозрительными по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В частности, первая из цепочки сделка заключена 23.03.2020 между ООО "СТК-Модуль" и Рубей А.Ю., являющейся учредителем общества в период с 20.07.2015 по 13.09.2019.