АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 17 марта 2024 года Дело N А45-17963/2019
Резолютивная часть определения объявлена 4 марта 2024 года.
Определение изготовлено в полном объеме 17 марта 2024 года.
Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Лихачёва М.В., при ведении протокола секретарем Астрелиной О.Г., рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего о привлечении лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника - ООО "Чемпион" (630088, г. Новосибирск, ул. Петухова, д. 29, оф. 300/1; ИНН 2225064790, ОГРН 1042202271980),
при участии: конкурсного управляющего Басова Алексея Витальевича, представителя Федоровой О.А. - Ювченко Виты Валериевны (доверенность от 27.09.2019), представителя кредитора ООО "РНГО" - Ревтова Виталия Викторовича (доверенность N 35/12-23 от 15.12.2023),
установил:
решением суда от 05.10.2020 признано банкротом ООО "Чемпион" (далее - должник), открыто конкурсное производство.
Процедура банкротства продлена. Рассмотрение отчета 28.05.2024.
Исполняющий обязанности конкурсного управляющего Басов Алексей Витальевич заявил о субсидиарной ответственности контролирующих лиц:
1) руководители
- Имамбаев Александр Сергеевич - с 27.08.2014 до 06.11.2016 (умер);
- Слободчиков Александр Степанович - с 01.02.2017 по 28.09.2020;
2) участники общества
- Федорова Ольга Александровна - доля 63 % с 07.04.2010;
- Эсфантер Инвестментс Лимитед - доля 37 % с 16.01.2015;
3) фактические руководители
- Агеев Александр Станиславович - директор Эсфантер с 17.05.2018;
- Елени Кинани - директор Эсфантер с 19.08.2009 до 17.05.2018;
- Насоленко Виталий Михайлович - лицо, контролирующее группу компаний НТС, в состав которой входило ООО "Чемпион";
- Насоленко Евгений Михайлович - фактический руководитель группы компаний НТС, в состав которой входило ООО "Чемпион".
Требования обоснованы ссылкой на статью 61.11 Закона о банкротстве и мотивированы невозможностью погашения требований кредиторов по вине контролирующих лиц по причине непередачи бухгалтерской документации и активов общества и совершения ряда сделок по выводу денежных средств.
К участию привлечены наследники Имамбаева А.С.:
- супруга Кухтицкая Наталия Болеславовна;
- дети - Макар (2011 г.р.) и Гордей (2014 г.р.);
- сын - Имамбаев Валерий Александрович (2002 г.р.);
- дочь - Имамбаева Арина Александровна (2000 г.р.);
- мать - Имамбаева Людмила Викторовна.
В интересах детей к участию привлечен Отдел опеки и попечительства администрации Центрального округа по Железнодорожному, Заельцовскому и Центральному районам г. Новосибирска.
Братья Насоленко и Слободчиков А.С. признаны несостоятельными, в связи с чем привлечены финансовые управляющие:
1) Федорцова Ирина Андреевна - Насоленко В.М., N А45-3852/2019;
2) Дерябин Денис Владимирович - Насоленко Е.М., N А45-3851/2019;
3) Ивонин Павел Анатольевич - Слободчиков А.С., N А45-3960/2019.
Производство в отношении Елени Кинани и Агеева А.С. выделено в отдельное производство. В удовлетворении требований 20.08.2023 отказано.
Федорова О.А. в отзыве сослалась на то, что не доказана ее вина в банкротстве ООО "Чемпион" и совершении сделок общества.
Насоленко В.М., возражая, указал на свою непричастность к сделкам должника и его неплатежеспособности.
Слободчиков А.С. и его финансовый управляющий в отзывах указали, что передана вся имеющаяся документация; какие-либо активы отсутствуют.
В отзыве Кухтицкая Н.Б. привела доводы о том, что ее супруг не может отвечать за непередачу документов в связи со смертью; подозрительные сделки совершены в 2016-2017 года, однако кредиторы включены в реестр по обязательствам, возникшим в 2018 году.
Рассмотрение спора откладывалось, последний раз на 26.02.2024.
Заинтересованные лица извещены, не прибыли.
Дело рассматривается в в порядке статей 123 и 156 АПК РФ.
На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании объявлен перерыв до 04.03.2024, о чем сделано извещение на сайте арбитражного суда: htpp://novosib.arbitr.ru.
После перерыва не участвует представитель Слободчикова А.С.
Исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав доводы участвующих лиц, арбитражный суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, дело о банкротстве ООО "Чемпион" возбуждено 21.06.2019 по заявлению кредитора ООО "Арго".
Процедура наблюдения введена 29.07.2019.
На основании решения от 05.10.2020 должник признан банкротом.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителями общества были:
- Имамбаев А.С.- с 27.08.2014 до 06.11.2016;
- Слободчиков А.С. - с 01.02.2017 по 28.09.2020.
Доли в уставном капитале ООО "Чемпион" принадлежали: 63 % - Федоровой О.В., 37 % - Эсфантер Инвестментс Лимитед.
По данным бухгалтерского баланса за 2019 год у должника имелись запасы стоимостью 112 762 000 руб. и дебиторская задолженность в размере 171 000 руб.
В период с 25.08.2016 по 29.04.2020 должником совершены сделки по перечислению денежных средств в пользу юридических лиц, входящих в группу компаний НТС.
Бывший руководитель Слободчиков А.С. активы общества не передал.
Указывая на то, что требования кредиторов не будут погашены по вине контролирующих лиц, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.
Дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о банкротстве.
В силу статьи 61.14 Закона о банкротстве заявление о привлечении контролирующего должника лица к субсидиарной ответственности по основаниям, предусмотренным статьями 61.11 и 61.12 Закона, может быть подано в ходе любой процедуры арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором или уполномоченным органом.
Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, суд первой инстанции приходит к выводу об отказе в привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности и взыскании убытков за утрату активов.
(1). Определением суда от 29.03.2023 отказано в истребовании у бывшего руководителя Слободчикова А.С. документации и имущества должника, исходя из отсутствия доказательств наличия таковых у директора.
Абстрактное указание конкурсного управляющего на невозможность пополнить конкурсную массу должника в связи с непередачей документации не может служить достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.
Таким образом, не имеется оснований для привлечения Одинцова В.В. к субсидиарной ответственности на основании подпунктов 2 и 4 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.
Между тем, суд первой инстанции приходит к выводу о переквалификации заявленных требований конкурсного управляющего о привлечении бывшего директора Слободчикова А.С. к субсидиарной ответственности в требование о взыскании убытков, связанных с непередачей активов должника на сумму 112 762 000 руб.
Данные разъяснения изложены Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в абзаце 4 пункта 20 постановления от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".
Бухгалтерский баланс ООО "Чемпион" содержит сведения о наличии у должника запасов на сумму 112 762 000 руб.
Слободчиков А.С. работал директором с 01.02.2017 по 28.09.2020.
Запасы были отражены в балансах за 2017-2019 год.
Инвентаризация проводится обязательно перед составлением годовой бухгалтерской отчетности.
Необходимость ее проведения обосновывается обеспечением достоверности данных бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.
Отчетность с данной информацией сдавалась несколько лет.
Учитывая наличие у должника на 31.12.2019 запасов стоимостью в сумме 112 762 000 руб., Слободчиков А.С. не представил документального подтверждения их расходования, списания или иного способа отчуждения.
Каких-либо разумных объяснений бывший директор не представил, что в совокупности со всеми обстоятельствами настоящего дела подтверждает его виновность в утрате активов и причинении ущерба.
Бывший руководитель не исполнил обязанность по передаче конкурсному управляющему запасов должника на сумму 112 762 000 руб.
В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности размера убытков и причинно-следственной связи между бездействием директора по передаче имущества должника и возникшими убытками, исчисленных как стоимость не переданных запасов.
(2). Согласно общему правилу пункта 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Процесс доказывания оснований привлечения к субсидиарной ответственности упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, при подтверждении условий которых предполагается наличие вины ответчика в доведении должника до банкротства, и на ответчика перекладывается бремя доказывания отсутствия оснований для удовлетворения иска.
Смысл данной правовой позиции изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2019 N 305-ЭС19-10079.
Одной из таких презумпций является причинение существенного вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (подпункт 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве).
Презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам.
Такое разъяснение изложено в пункте 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве".
В настоящем деле о банкротстве оспаривались сделки ООО "Чемпион" по перечислению денежных средств в пользу лиц, которые являются заинтересованными по отношению к должнику.
08.01.2024 суд отказал в признании сделок недействительными.
С учетом изложенного не доказано причинение существенного вреда должнику действиями контролирующих лиц, что в результате не позволило исполнить обязательства перед кредиторами.
Руководствуясь статьями 61.11 и 61.16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражной суд Новосибирской области
ОПРЕДЕЛИЛ:
В привлечении лиц, контролирующих должника ООО "Чемпион", к субсидиарной ответственности отказать.
Взыскать в пользу ООО "Чемпион" убытки с Слободчикова Александра Степановича в размере 112 762 000 руб.
Выдать исполнительный лист.
Определение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск) в течение десяти дней со дня его вынесения.
Судья М.В. Лихачёв
Электронный текст документа
подготовлен АО "Кодекс" и сверен по:
файл-рассылка
