ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 7 февраля 2023 года Дело N А76-37139/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 31 января 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Хоронеко М.Н.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бакайкиной А.Ю., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Воскресенского Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2022 по делу N А76-37139/2021.

В заседании приняли участие представители:

Ахтамьянова Равиля Салиджановича - Старцов М.В, (паспорт, доверенность от 17.02.2022, срок действия - 3 года); Милютин А.И. (паспорт, доверенность от 17.02.2022, срок действия - 3 года).

Воскресенский Дмитрий Владимирович обратился в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Ахматьянову Равилю Салиджановичу о расторжении договора, о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 22.10.2021 исковое заявление принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью "Горная компания "Афина", ОГРН 1207400015404, г.Магнитогорск Челябинской области (т.1 л.д.1, 2).

Определением суда от 01.12.2021 дело было назначено к судебному разбирательству (т.1, л.д.29).

Определением суда от 25.04.2022 к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена нотариус нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Парфенова Катерина Юрьевна, г.Челябинск (т.4, л.д.29).

От Ахматьянова Р.С. 22.04.2022 поступило встречное исковое заявление к Воскресенскому Д.В. (т.4, л.д.30, 31).

Определением суда от 30.05.2022 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Определением суда от 30.05.2022 к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью "Рудная компания", ОГРН 1140280411435, г.Челябинск, общества с ограниченной ответственностью "Капитал Ресурс", ОГРН 1177456082539, г.Челябинск, общества с ограниченной ответственностью "Строймеханизация", ОГРН 1057422066460, г.Челябинск (т.5, л.д.102, 103).

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 17.10.2022 в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым решением суда от 17.10.2022, Воскресенский Дмитрий Владимирович обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела. Третьи лица по делу ООО "Рудная компания", ООО "Строймеханизация", ООО "Капитал Ресурс" являются взаимосвязанными, аффилированными лицами, заинтересованными в подобном развитии событий, по причине того, что еще в июле 2021 г. учредителями этих обществ совместно с Ахтамьяновым Р.С. было принято решение об отъеме долей у Воскресенских в ООО "РК "Аркаим", ООО "ГК "Афина". Довод ответчика о том, что условием заключения договора займа от 24.01.2020 между ООО "РК "Аркаим" и ООО "Строймеханизация" являлось владение долями компании не обоснован. Ответчик не является стороной какой-либо из представленных им сделок. Ответчиком не представлено документов, подтверждающих его полномочия действовать от имени ООО "РК "Аркаим" и ООО "ГК "Афина". Ответчиком не представлено доказательств участия в деятельности ООО "РК "Аркаим" и ООО "ГК "Афина". Получение почтовых отправлений на электронную почту не является доказательством его участия, а лишь является доказательством добросовестности Истца. Ответчиком не представлено ни одного документа о наличии каких-либо взаимных сделок между ним и ООО "Рудная компания", которая каким - либо образом могла повлиять на исполнение спорного договора, в том числе в порядке ст. 313 ГК РФ. Судом проигнорирован тот факт, что инициирование ответчиком проведения внеочередного общего собрания участников является незаконным, поскольку существенно нарушены условия договора купли-продажи доли от 08.07.2020 в виде неоплаты доли, а также нарушение процедуры созыва самого собрания участников: нарушение порядка инициирования внеочередного собрания участников общества, нарушение сроков уведомления участников общества, участие в собрании недобросовестного учредителя, протокол внеочередного общего собрания участников ООО "РК "Аркаим" не имеет юридической силы, собрание участников неправомочно, данное доказательство не может быть положено в основу решения суда. Поскольку материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения ответчиком обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 08.07.2020, требование истца о расторжении договора обоснованно и подлежит удовлетворению с учетом представленных истцом доказательств соблюдения претензионного порядка урегулирования спора, установленных ст. ст. 450, 452, п. 3 ст. 488 ГК РФ.

Оснований для приобщения дополнительных доказательств в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом апелляционной инстанции не установлено.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2022 апелляционная жалоба Воскресенского Дмитрия Владимировича (после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления без движения) принята к производству, судебное заседание назначено на 31.01.2023.

До начала судебного заседания от ООО "Рудная компания", ООО "Строймеханизация", ООО "Капитал ресурс", Ахтамьянова Р.С. поступили отзыв на апелляционные жалобы.

Отзывы на апелляционную жалобу ООО "Строймеханизация", ООО "Капитал ресурс", Ахтамьянова Р.С. приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В приобщении отзыва на апелляционную жалобу ООО "Рудная компания" отказано ввиду неисполнения обязанности по его заблаговременному направлению в адрес иных участников процесса.

От апеллянта поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, мотивированное тем, что представители не могут принять участие в судебном заседании.

В соответствии с частью 3 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если лицо, участвующее в деле и извещенное надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, заявило ходатайство об отложении судебного разбирательства с обоснованием причины неявки в судебное заседание, арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает причины неявки уважительными.

В рассматриваемом случае явка подателя жалобы в судебное заседание обязательной не признана. Свои доводы о несогласии с решением суда первой инстанции апеллянт изложил в жалобе, заявляя ходатайство об отложении судебного разбирательства, не сообщил суду о намерении представить иные пояснения или доказательства в подтверждение своей позиции, не указал причины, по которым необходимо личное участие в судебном заседании.

Соблюдение процессуальных сроков рассмотрения дела направлено на соблюдение баланса интересов сторон в арбитражном процессе.

С учетом мнения представителей ответчика по первоначальному иску в удовлетворении заявленного ходатайства отказано.

В судебном заседании заслушаны пояснения представителей Ахматьянова Равиля Салиджановича.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в обоснование заявленных требований Воскресенский Д.В. ссылается на следующие обстоятельства: 08.07.2020 между Воскресенским Д.В. и Ахматьяновым Р.С. был заключен договор купли продажи доли в размере 35 % уставного капитала ООО "ГК "Афина", по условиям которого ответчик должен был оплатить 3 500 руб. в течение 3 месяцев с даты подписания договора. Вместе с тем, Ахматьянов Р.С. обязательство по оплате не выполнил. В связи с изложенным Воскресенский Д.В. просил расторгнуть вышеуказанный договор и обязать ответчика вернуть долю в размере 35 % уставного капитала ООО "ГК "Афина" (т.1, л.д.3, т.5, л.д.137).

До обращения в суд, 20.09.2021, Воскресенский Д.В. направил в адрес Ахматьянова Р.С. уведомление с предложением о добровольном расторжении договора. Указанное уведомление ответчиком было получено (т.1 л.д.7), ответа на него не представлено. 11.02.2022 от Ахматьянова Р.С. в порядке ч.1 ст.81 АПК РФ поступили письменные пояснения, в которых ответчик указал на факт перечисления почтовым переводом 3 500 руб., имевшим место 08.02.2022г. Кроме того, как указал ответчик, размер денежных средств не является существенным для продавца, при наличии которых возможно расторжение договора (т.1, л.д.30).

От Ахматьянова Р.С. поступило встречное исковое заявление, в котором последний просит признать недействительным договор купли-продажи 35 % в уставном капитале ООО ГК "Афина" от 08.07.2020 в части указанных реквизитов на оплату доли, указанных в разделе 3 договора. В обоснование заявленных требований Ахматьянов Р.С. указал, что осуществленный им 07.02.2022 перевод денежных средств был отклонен банком, поскольку не совпадает ФИО получателя платежа (т.4, л.д.30, 31, 118, 119).

Оценив условия спорного договора, суд пришел к верному выводу, что правоотношения сторон подлежат регулированию нормами Федерального законодательства "Об обществах с ограниченной ответственностью" и общими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу п. 3 ст. 154 Гражданского кодекса Российской Федерации, для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

В силу положений ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.

В соответствии со ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации, гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

По общему правилу переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1 статьи 21 Закон об ООО).

Согласно п. 2 ст. 21 Закона об обществах участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона об обществах).

В соответствии с п. 12 Закона об обществах, доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (редакция закона, действовавшая в момент заключения договора).

Как следует из материалов дела, нотариальная форма сделки сторонами соблюдена, договор купли-продажи доли в уставном капитале общества удостоверен нотариусом нотариального округа Челябинского городского округа Челябинской области Парфеновой К.Ю. по реестру N 74/295-н/74-2020-1-248.

Специфика доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью как предмета сделки не исключает возможности применения к договорам купли-продажи доли положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договорах купли-продажи (постановления Президиума ВАС РФ от 11.10.2011 N 5950/11, от 13.11.2012 N 7454/12).

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации относит в числе прочего имущественные права.

В силу п. 1 ст. Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи (п. 1 ст. 485 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 1 ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей.

В обоснование заявленных требований Воскресенский Д.В. указывает, что ответчиком не исполнено обязательство об оплате стоимости доли в размере 3 500 руб., в связи с чем, договор купли-продажи 35% доли в уставном капитале общества ООО "ГК "Афина" от 08.07.2020 подлежит расторжению на основании ст. 450 ГК РФ.

Отношения, сложившиеся между Ахтамьяновым Р.С. и Воскресенским Д.В являются сложно структурированными; не ограничиваются исключительно заключением договора купли-продажи 35% доли в уставном капитале ООО "ГК "Афина"; опосредуются связанными между собой сделками, заключенными не только между истцом и ответчиком, но и между иными лицами.

Для правильной квалификации юридически значимых действий сторон необходимо исследование совокупности фактических обстоятельств как предшествующих заключению договора купли-продажи доли, так и возникших после его заключения.

Из пояснений ответчика следует, что в 2019 году Ахтамьянов Р.С. встретился с супругами Дмитрием Владимировичем и Тианой Альбертовной Воскресенскими, которые рассказали о возможности ведения предпринимательской деятельности в сфере добычи полезных ископаемых; о том, что они обладают необходимыми знаниями для организации такой деятельности, но необходимо финансирование, в частности на первом этапе для проведения геологоразведочных работ необходимы заемные средства в размере около 30 млн. руб.

В декабре 2019 года между Воскресенской Т.А. и Ахтамьяновым Р.С. заключен договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО РК "Аркаим", 25% переданы ответчику, о чем 31.12.2019г. внесены сведения в ЕГРЮЛ (N строки 35 в выписке РК Аркаим из ЕГРЮЛ, имеется в материалах настоящего спора). Договор купли-продажи 25% доли в уставном капитале ООО РК "Аркаим" не оспаривается сторонами.

В соответствии с договоренностями, Ахтамьяновым Р.С. совершены действия по привлечению финансирования деятельности.

Привлечение финансирования Ахтамьяновым Р.С., как участника ООО ГК "Афина", ООО РК "Аркаим", также подтверждается позицией третьих лиц по настоящему делу.

Также, согласно доводам представителя ответчика, при заключении вышеуказанных договоров Воскресенский Д.В.: "Рассчитывал на получение финансирования проекта" по добыче руд" (данный довод изложен на стр. 2 пояснений представителя Воскресенского Д.В. - Кедровой Т.Г., т4 лд 53-55).

24.01.2020 заключен договор займа между ООО "Строймеханизация" и ООО РК "Аркаим".

При этом, согласно материалов дела, финансирование было распределено на ООО ГК "Афина" и ООО РК "Аркаим" (5 стр. приложений к пояснениями от 11.05.2022 г.; т.2 лд 152; - т.2 лд 154; 29 стр. приложений к пояснениями от 11.05.2022 г.; 31 стр. приложений к пояснениями от 11.05.2022 г.; т4 лд 76 (обратная сторона); - 32-35 стр. приложений к пояснениями от 11.05.2022).

Суммы по договору займа перечислялись частями в период с 29.01.2020 по 23.07.2021 и, по мере перечисления денежных средств, осуществлялось оформление отношений между сторонами в соответствии с достигнутыми договоренностями:

- 31.01.2020 между Воскресенской Т.А. и ООО "Медицинский центр "Лотос Челябинск" (далее - МЦ Лотос) заключен договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале РК "Аркаим".

- 08.07.2020 между Воскресенской Т.А. и Ахтамьяновым Р.С. заключен договор купли-продажи 10% доли в уставном капитале РК "Аркаим".

- 08.07.2020 между Воскресенским Д.В. и Ахтамьяновым Р.С. заключен договор купли-продажи 35% доли в уставном капитале ГК "Афина" (оспаривается в рамках настоящего дела).

- 08.07.2020 между Воскресенским Д.В. и ООО "МЦ "Лотос" (в дальнейшем переименовано в ООО "Рудная Компания") заключен договор купли-продажи 30% доли в уставном капитале ГК "Афина".